| 証券コード | 3319 |
| 対象企業名 | 株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン |
| 株式総数 | 18334000 |
| 報告者 | 石坂 信也(E09299) |
| 保有株総数 | 3241200 |
| 割合 | 0.1768% |
| 割合直前 | 0.1768% (0%) |
| 目的 | 経営参加。 但し、（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者１は、令和7年5月15日付で、株式会社TGTホールディングス（以下「公開買付者」という。 ）による発行者の普通株式（以下「発行者株式」という。 ）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」という。 ）に関し、提出者２乃至提出者５（以下「木村氏ら」といい、提出者１及び木村氏らを合わせて「本不応募合意株主」という。 ）、公開買付者の発行済株式の全てを所有するインテグラル株式会社、インテグラル５号投資事業有限責任組合、Innovation Alpha V L.P.、Initiative Delta V L.P.及びInfinity Gamma V L.P.（以下、インテグラル株式会社、インテグラル５号投資事業有限責任組合、Innovation Alpha V L.P.、Initiative Delta V L.P.及びInfinity Gamma V L.P.を「インテグラルグループ」と総称する。 ）との間でMBO覚書（以下「本MBO覚書」という。 ）を締結し、本不応募合意株主が所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募しない旨や、発行者の株主を公開買付者及び木村氏らのみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」という。 ）の実施、及び本スクイーズアウト手続の完了を条件とする、公開買付者を株式交換完全親会社、発行者を株式交換完全子会社とし、公開買付者の普通株式を対価とする株式交換（以下「本株式交換」という。 ）の実施等について合意している。 |
| 取得資金合計 | 163732000（1株取得単価：50円） |
| 自己資金 | 104979000 |
| 借入金の内訳 | みずほ銀行（新橋支店）銀行松井 雅人東京都港区新橋２－１－３258,753 |
| 担保契約等重要な契約 | （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】１．保有株数のうち1,206,356株を令和2年7月27日付で渋谷税務署に対して担保として差し入れている。 なお令和5年4月18日付で742,684株について担保解除された。 ２．令和5年8月1日付で株式会社三井住友銀行との間で担保契約（株式数800,000株）を締結していたところ、令和7年5月23日付で800,000株全てについて担保解除された。 ３．本不応募合意株主は、インテグラルグループとの間で締結した本MBO覚書において、以下の合意を行っている。 (a）発行者株式を非公開化するための取引（以下「本取引」という。 ）に関する事項本不応募合意株主は、(ⅰ)その所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、(ⅱ)本公開買付けの決済後、実務上可能な限り速やかに、発行者をして、本スクイーズアウト手続を実施させ、そのために必要な一切の行為を行うことのほか、本株式交換等を実施すること、(ⅲ)本スクイーズアウト手続として行われる株式併合の効力発生日に先立って、提出者２又は提出者３のいずれか（以下「X社」という。 ）が、X社を除く木村氏らとの間で発行者株式についての消費貸借契約を締結し、X社を除く木村氏らの所有する発行者株式の全部又は一部を借り受ける貸株取引（以下「本貸株取引」という。 ）を実施することについて合意している。 (b）本公開買付けから本株式交換までの間の発行者の経営等に関する事項本不応募合意株主は、本公開買付けを含む一連の取引後の発行者の経営等に関して合意しており、発行者の取締役・監査役の指名権に関する事項等について合意している。 (c）発行者株式に関する事項本不応募合意株主は、本MBO覚書の締結日以降、各本不応募合意株主の保有する発行者株式について、第三者に対する譲渡、贈与、担保権の設定その他一切の処分を行ってはならず、また、市場取引による買増しその他方法及び理由の如何を問わず、発行者株式を取得してはならない旨を合意している。 また、本取引と抵触若しくは矛盾し又は抵触若しくは矛盾するおそれのある取引（以下「対抗取引」という。 ）に関して、情報提供、提案、勧誘、協議、交渉、合意又は決定を行ってはならないこと、対抗取引に関する提案、勧誘又は申込みがなされた場合には、これに対する対応策について、インテグラルグループと誠実に協議することについて合意している。 |
| 取得又は処分の状況 |
| 報告者 | 株式会社ゴルフダイジェスト社(E09302) |
| 保有株総数 | 1750000 |
| 割合 | 0.0955% |
| 割合直前 | 0.0955% (0%) |
| 目的 | 経営参加。 但し、（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者２は、令和7年5月15日付で、本公開買付けに関し、提出者２を除く本不応募合意株主及びインテグラルグループとの間で本MBO覚書を締結し、本不応募合意株主が所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募しない旨や、本スクイーズアウト手続の実施、及び本スクイーズアウト手続の完了を条件とする本株式交換の実施等について合意している。 |
| 取得資金合計 | 1020209000（1株取得単価：582円） |
| 自己資金 | 1020209000 |
| 借入金の内訳 | |
| 担保契約等重要な契約 | （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】本不応募合意株主は、インテグラルグループとの間で締結した本MBO覚書において、以下の合意を行っている。 (a）本取引に関する事項本不応募合意株主は、(ⅰ)その所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、(ⅱ)本公開買付けの決済後、実務上可能な限り速やかに、発行者をして、本スクイーズアウト手続を実施させ、そのために必要な一切の行為を行うことのほか、本株式交換等を実施すること、(ⅲ)本貸株取引を実施することについて合意している。 (b）本公開買付けから本株式交換までの間の発行者の経営等に関する事項本不応募合意株主は、本公開買付けを含む一連の取引後の発行者の経営等に関して合意しており、発行者の取締役・監査役の指名権に関する事項等について合意している。 (c）発行者株式に関する事項本不応募合意株主は、本MBO覚書の締結日以降、各本不応募合意株主の保有する発行者株式について、第三者に対する譲渡、贈与、担保権の設定その他一切の処分を行ってはならず、また、市場取引による買増しその他方法及び理由の如何を問わず、発行者株式を取得してはならない旨を合意している。 また、対抗取引に関して、情報提供、提案、勧誘、協議、交渉、合意又は決定を行ってはならないこと、対抗取引に関する提案、勧誘又は申込みがなされた場合には、これに対する対応策について、インテグラルグループと誠実に協議することについて合意している。 |
| 取得又は処分の状況 |
| 報告者 | 株式会社モーターマガジン社(E38937) |
| 保有株総数 | 1600000 |
| 割合 | 0.0873% |
| 割合直前 | 0.0873% (0%) |
| 目的 | 経営参加。 但し、（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者３は、令和7年5月15日付で、本公開買付けに関し、提出者３を除く本不応募合意株主及びインテグラルグループとの間で本MBO覚書を締結し、本不応募合意株主が所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募しない旨や、本スクイーズアウト手続の実施、及び本スクイーズアウト手続の完了を条件とする本株式交換の実施等について合意している。 |
| 取得資金合計 | 1078500000（1株取得単価：674円） |
| 自己資金 | 1078500000 |
| 借入金の内訳 | |
| 担保契約等重要な契約 | （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】本不応募合意株主は、インテグラルグループとの間で締結した本MBO覚書において、以下の合意を行っている。 (a）本取引に関する事項本不応募合意株主は、(ⅰ)その所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、(ⅱ)本公開買付けの決済後、実務上可能な限り速やかに、発行者をして、本スクイーズアウト手続を実施させ、そのために必要な一切の行為を行うことのほか、本株式交換等を実施すること、(ⅲ)本貸株取引を実施することについて合意している。 (b）本公開買付けから本株式交換までの間の発行者の経営等に関する事項本不応募合意株主は、本公開買付けを含む一連の取引後の発行者の経営等に関して合意しており、発行者の取締役・監査役の指名権に関する事項等について合意している。 (c）発行者株式に関する事項本不応募合意株主は、本MBO覚書の締結日以降、各本不応募合意株主の保有する発行者株式について、第三者に対する譲渡、贈与、担保権の設定その他一切の処分を行ってはならず、また、市場取引による買増しその他方法及び理由の如何を問わず、発行者株式を取得してはならない旨を合意している。 また、対抗取引に関して、情報提供、提案、勧誘、協議、交渉、合意又は決定を行ってはならないこと、対抗取引に関する提案、勧誘又は申込みがなされた場合には、これに対する対応策について、インテグラルグループと誠実に協議することについて合意している。 |
| 取得又は処分の状況 |
| 報告者 | 木村 玄一(E09301) |
| 保有株総数 | 1150000 |
| 割合 | 0.0627% |
| 割合直前 | 0.0627% (0%) |
| 目的 | 経営参加。 但し、（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者４は、令和7年5月15日付で、本公開買付けに関し、提出者４を除く本不応募合意株主及びインテグラルグループとの間で本MBO覚書を締結し、本不応募合意株主が所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募しない旨や、本スクイーズアウト手続の実施、及び本スクイーズアウト手続の完了を条件とする本株式交換の実施等について合意している。 |
| 取得資金合計 | 12000000（1株取得単価：10円） |
| 自己資金 | 12000000 |
| 借入金の内訳 | |
| 担保契約等重要な契約 | （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】本不応募合意株主は、インテグラルグループとの間で締結した本MBO覚書において、以下の合意を行っている。 (a）本取引に関する事項本不応募合意株主は、(ⅰ)その所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、(ⅱ)本公開買付けの決済後、実務上可能な限り速やかに、発行者をして、本スクイーズアウト手続を実施させ、そのために必要な一切の行為を行うことのほか、本株式交換等を実施すること、(ⅲ)本貸株取引を実施することについて合意している。 (b）本公開買付けから本株式交換までの間の発行者の経営等に関する事項本不応募合意株主は、本公開買付けを含む一連の取引後の発行者の経営等に関して合意しており、発行者の取締役・監査役の指名権に関する事項等について合意している。 (c）発行者株式に関する事項本不応募合意株主は、本MBO覚書の締結日以降、各本不応募合意株主の保有する発行者株式について、第三者に対する譲渡、贈与、担保権の設定その他一切の処分を行ってはならず、また、市場取引による買増しその他方法及び理由の如何を問わず、発行者株式を取得してはならない旨を合意している。 また、対抗取引に関して、情報提供、提案、勧誘、協議、交渉、合意又は決定を行ってはならないこと、対抗取引に関する提案、勧誘又は申込みがなされた場合には、これに対する対応策について、インテグラルグループと誠実に協議することについて合意している。 |
| 取得又は処分の状況 |
| 報告者 | 木村 正浩(E09300) |
| 保有株総数 | 800000 |
| 割合 | 0.0436% |
| 割合直前 | 0.0436% (0%) |
| 目的 | 経営参加。 但し、（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者５は、令和7年5月15日付で、本公開買付けに関し、提出者５を除く本不応募合意株主及びインテグラルグループとの間で本MBO覚書を締結し、本不応募合意株主が所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募しない旨や、本スクイーズアウト手続の実施、及び本スクイーズアウト手続の完了を条件とする本株式交換の実施等について合意している。 |
| 取得資金合計 | 8333000（1株取得単価：10円） |
| 自己資金 | 8333000 |
| 借入金の内訳 | |
| 担保契約等重要な契約 | （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】本不応募合意株主は、インテグラルグループとの間で締結した本MBO覚書において、以下の合意を行っている。 (a）本取引に関する事項本不応募合意株主は、(ⅰ)その所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、(ⅱ)本公開買付けの決済後、実務上可能な限り速やかに、発行者をして、本スクイーズアウト手続を実施させ、そのために必要な一切の行為を行うことのほか、本株式交換等を実施すること、(ⅲ)本貸株取引を実施することについて合意している。 (b）本公開買付けから本株式交換までの間の発行者の経営等に関する事項本不応募合意株主は、本公開買付けを含む一連の取引後の発行者の経営等に関して合意しており、発行者の取締役・監査役の指名権に関する事項等について合意している。 (c）発行者株式に関する事項本不応募合意株主は、本MBO覚書の締結日以降、各本不応募合意株主の保有する発行者株式について、第三者に対する譲渡、贈与、担保権の設定その他一切の処分を行ってはならず、また、市場取引による買増しその他方法及び理由の如何を問わず、発行者株式を取得してはならない旨を合意している。 また、対抗取引に関して、情報提供、提案、勧誘、協議、交渉、合意又は決定を行ってはならないこと、対抗取引に関する提案、勧誘又は申込みがなされた場合には、これに対する対応策について、インテグラルグループと誠実に協議することについて合意している。 |
| 取得又は処分の状況 |