| 証券コード | 3458 |
| 対象企業名 | 株式会社シーアールイー |
| 株式総数 | 29400700 |
| 報告者 | ケネディクス株式会社(E05235) |
| 保有株総数 | 4485000 |
| 割合 | 0.1525% |
| 割合直前 | 0.1525% (0%) |
| 目的 | 発行者及び提出者が平成29年2月6日付で締結した業務提携契約等に基づく株式の保有。 ただし、（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者は、令和7年1月28日付で、SMFLみらいパートナーズ株式会社（以下「公開買付者」といいます。 ）との間で、①公開買付者が実施する発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。 ）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）に、提出者が保有する発行者株式の全て（以下「本株式」といいます。 ）を応募しないこと、②本公開買付け成立後に、提出者と公開買付者との間で本株式についての株式消費貸借契約（以下「本株式消費貸借契約」といいます。 ）を締結し、提出者が、本公開買付け成立後に実施される発行者の株主を公開買付者及び京橋興産株式会社（又は買付者、京橋興産株式会社及び野村信託銀行株式会社）のみとするための手続（発行者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。 ）を含み、以下「本スクイーズアウト」といいます。 ）の効力発生日前の時点において、公開買付者に対して本株式を貸し付ける（以下「本貸株」といいます。 ）こと、③本株式併合を実施すること、④本株式併合の実施後、公開買付者が提出者に対して本株式と同種・実質的に同価値の株式を返還（以下「本株式返還」といいます。 ）するために必要な発行者株式の株式分割（以下「本株式分割」といいます。 ）を実施すること、⑤本株式返還を実施すること、並びに⑥本株式返還の実施後、発行者による自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。 ）により、提出者がその時点で保有する発行者株式の全てを発行者に譲渡すること等に関する公開買付不応募契約書（以下「本不応募契約」といいます。 ）を締結しました。 |
| 取得資金合計 | 3895195000（1株取得単価：868円） |
| 自己資金 | 3895195000 |
| 借入金の内訳 | |
| 担保契約等重要な契約 | （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】提出者は、本不応募契約において、①本公開買付けに本株式を応募しないこと、②本株式消費貸借契約を締結し、本貸株を実施すること、並びに③本株式分割及び本株式返還の実施後、本自己株式取得により、提出者がその時点で保有する発行者株式の全てを発行者に譲渡することを含む一連の取引及び当該取引に係る諸条件等について合意しています。 また、提出者は、本不応募契約において、④本公開買付けが成立した場合、本スクイーズアウトに協力すること、⑤本自己株式取得の完了の日以前における発行者の株主総会において公開買付者の指示に従って議決権を行使することを合意しています。 なお、上記③は、本スクイーズアウトの実行後に関する事項であるため、上場廃止後の発行者株式に関する合意です。 |
| 取得又は処分の状況 |
| 報告者 | ＳＭＦＬみらいパートナーズ株式会社(E36299) |
| 保有株総数 | 10552842 |
| 割合 | 0.3589% |
| 割合直前 | 0.0000% (0.3589%) |
| 取得又は処分の状況 |