【EDINET:S100VV3M】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社アインホールディングス
EDINETコード、DEIE04896
証券コード、DEI9627
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社アインホールディングス
提出理由 １【提出理由】
　当社は、2025年５月28日、株式会社NSSK-WW（以下「NSSK-WW」）の全株式を取得し、子会社化することでさくら薬局グループを子会社化することに関する株式譲渡契約を締結いたしました。
本株式取得は、特定子会社の異動に伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定 １．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）(１)　取得対象子会社の概要①商号株式会社NSSK-WW②本店の所在地東京都港区愛宕２丁目５番１号愛宕グリーンヒルズMORIタワー③代表者の氏名代表取締役　津坂　純④資本金の額539千円⑤純資産の額23,201百万円⑥総資産の額163,693百万円⑦事業の内容持株会社（株式会社NSSK-Wの100％持株会社）⑧取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（注）１決　算　期2024年３月期 売上高153,603百万円 営業利益又は営業損失12,701百万円 経常利益又は経常損失6,898百万円 純利益又は純損失3,668百万円⑨当社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
人的関係当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
取引関係当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。
（注）１.さくら薬局グループがNSSK-WWの子会社となったのは2023年３月31日のため、「⑧取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」の数値には１期分を記載しております。
また、2025年３月期の経営成績及び財政状態は現時点において未確定となっております。
(２)　取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社グループは、調剤薬局の全国チェーンを展開しており、当社及びグループ各社は、積極的な新規出店のほか、Ｍ＆Ａを活用して事業拡大を図っております。
また、医療機関と連携した在宅対応や継続的な服薬管理、「かかりつけ薬剤師・薬局」機能の強化等、全国各地で地域に密着した医療サービスの提供に取り組んでおります。
今回、当社が株式取得するさくら薬局グループは、「さくら薬局グループ」ブランドで調剤薬局事業を展開しており、首都圏（東京、神奈川、千葉、埼玉）や関西圏（大阪、兵庫）、東海地方（愛知、静岡）等人口集積エリアを中心に、約800店舗を有する業界大手の一角です。
さくら薬局グループを迎えることにより、当社グループの調剤薬局店舗数は2,000店舗を超え、さらなる店舗網の拡充を図るとともに、相互の事業ノウハウを融合し、患者様及び地域医療に対しサービスの充実を実現することで、全国の地域医療のインフラとしてグループの企業価値を高めてまいります。
(３)　取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式会社NSSK-WW普通株式59,100百万円※最終的な取得価額につきましては、株式譲渡契約書に定める価格調整によって変動する可能性があります。
なお、アドバイザリー費用等については未定のため、含めておりません。
親会社又は特定子会社の異動 ２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）　(１)　当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容上記「１.子会社の取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）（１）　取得対象子会社の概要」に記載の通りであります。
(２)　当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前　　　　　　０個異動後　　　　　　19,000,000,001個②　当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前　　　　　　０％異動後　　　　　　100％(３)　当該異動の理由及びその年月日①　当該異動の理由当社がNSSK-WWの株式を取得することにより、同社は当社の子会社となります。
同社の売上高の総額が当社の売上高の総額の100分の10以上に相当するため、同社は特定子会社に該当することとなります。
②　当該異動の年月日2025年8月（予定） 以 上