| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社松屋 |
| EDINETコード、DEI | E03017 |
| 証券コード、DEI | 8237 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社松屋 |
| 提出理由 | 当社は、2025年５月29日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。 )および執行役員の報酬と会社業績および当社の株式価値との連動性をより明確化すること、ならびに当社のサステナブルな成長につながるインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とする業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。 )に基づき、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。 )５名および執行役員６名(以下「対象役員」といいます。 )に対し、業績評価期間中の業績目標の達成度等に応じて算定される数の当社の普通株式の交付を受ける権利(以下「本ユニット」といいます。 )を付与することを決議(以下「本付与決議」といいます。 )し、対象役員にその内容を通知することといたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | (1) 銘柄(募集株式の種類) 株式会社松屋 普通株式 (2) 本割当株式の内容① 発行数(募集株式の数) 185,364株注：発行数は、本制度に基づく業績連動支給係数が最も高くなる場合を想定した数としています。 ② 発行価格及び資本組入額(ⅰ)発行価格(募集株式の払込金額) 1,142円注：発行価格は、本付与決議の日の前営業日(2025年５月28日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値としています。 (ⅱ)資本組入額 該当事項はありません。 注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 なお、諸般の事情により、新株式の発行による場合は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 ③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額(ⅰ)発行価額の総額 211,685,688円注：発行価額の総額は、業績連動支給係数が最も高くなる場合を想定した株式数に本付与決議の前営業日(2025年５月28日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値を乗じた金額としています。 (ⅱ)資本組入額の総額 該当事項はありません。 注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 なお、諸般の事情により、新株式の発行による場合は、資本組入額の総額は、上記②(ⅱ)の資本組入額に発行数を乗じた金額となります。 ④ 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 (3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役 5名 114,433株当社の執行役員 6名 70,931株 (4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等(金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。 )である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。 (5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本ユニットの業績目標達成度を評価する期間(以下「評価期間」といいます。 )は、2025年３月１日から2028年２月29日までの期間とし、評価期間中の業績目標の達成度および評価期間中の対象役員の役位等に応じて評価期間の終了後に当社の普通株式(以下「最終交付株式」といい、交付される最終交付株式の数を「最終交付株式数」といいます。 )を交付します。 ① 最終交付株式数の決定方法最終交付株式数は、以下の計算式により算出されます。 ［算定式］ 最終交付株式数＝(ⅰ)基準交付株式数×(ⅱ)業績連動支給係数(TSR)＋(ⅰ)基準交付株式数×(ⅲ)業績連動支給係数(従業員エンゲージメント改善率) (ⅰ)「基準交付株式数」は、評価期間に含まれる当社の各事業年度の末日における各対象役員の役位に応じて定める基準原資の３事業年度分の合計額を、2025年２月28日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値で除した株式数とします。 (ⅱ)「業績連動支給係数(TSR)」は、評価期間中の当社のTSRを同期間中の東証株価指数(TOPIX)(配当込み)の成長率で除して算出する当社の株式成長率に基づき算出します。 (ⅲ)「業績連動支給係数(従業員エンゲージメント改善率)」は、2027年に実施する当社の従業員サーベイにおける従業員エンゲージメントスコアを2024年に実施した従業員サーベイにおける従業員エンゲージメントスコアで除して算出した数値に基づき算出します。 ② 権利消滅事由対象役員が本ユニットの権利が確定するまで、取締役会で定める一定の非違行為その他本ユニットを喪失することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当したときは、その時点において、本ユニットは権利消滅します。 なお、評価期間開始後かつ最終交付株式の交付前に、対象役員が死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役または執行役員をいずれも退任した場合等の当社の取締役会で定める事由が生じた場合には、最終交付株式に代えて、当社の取締役会が合理的に定める額の金銭を支給することがあります。 ③ 組織再編等における取扱い本ユニットの権利が確定するまでに、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、最終交付株式に代えて、当社の取締役会が合理的に定める額の金銭を支給することがあります。 ④ 譲渡制限最終交付株式には、株式が交付された日から当社の取締役または執行役員のいずれも退任する日までの間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないとの譲渡制限を付します。 ⑤ クロ―バック譲渡制限期間の解除後一定の期間内に、対象役員に非違行為があった場合または最終交付株式の交付の前提とした業績に重大な誤りが判明した場合等は、取締役会の決議により、対象役員に対し最終交付株式の全部または一部の返還または最終交付株式に代わる金銭の支払いを請求することができます。 (6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法評価期間中(2028年２月29日までの間)に本ユニットに基づき株式が交付されることはありませんので、当社の2026年２月期(2025年３月1日～2026年２月28日)に係る半期報告書の提出前に本ユニットに基づき株式が交付されることはありません。 なお、最終交付株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象役員からの申出があったとしても、専用口座で管理される最終交付株式の振替等は制約されます。 (7) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以 上 |