| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社ＷＡＣＵＬ |
| EDINETコード、DEI | E36323 |
| 証券コード、DEI | 4173 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社ＷＡＣＵＬ |
| 提出理由 | １【提出理由】 株式会社TBSホールディングス（以下「公開買付者」といいます。 ）が、2025年４月11日から2025年５月29日までを公開買付期間として実施した当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。 ）及び本新株予約権（注１）（以下、当社株式及び本新株予約権を総称して「当社株券等」といいます。 ）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）の結果、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の各規定に基づき、本報告書を提出するものであります。 (注１）新株予約権（下記①から⑧の新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。 ）① 2019年５月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第２回新株予約権（行使期間は2019年９月１日から2029年８月31日まで）② 2019年５月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第３回新株予約権（行使期間は2021年５月29日から2029年５月28日まで）③ 2019年10月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第４回新株予約権（行使期間は2021年10月25日から2029年10月24日まで）④ 2019年10月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第５回新株予約権（行使期間は2019年12月１日から2029年11月30日まで）⑤ 2022年４月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第６回新株予約権（行使期間は2024年４月29日から2032年４月28日まで）⑥ 2023年６月23日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第７回新株予約権（行使期間は2025年６月24日から2033年６月23日まで）⑦ 2023年６月23日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第８回新株予約権（行使期間は2025年６月１日から2030年５月31日まで）⑧ 2024年６月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第９回新株予約権（行使期間は2026年６月28日から2034年６月27日まで） |
| 親会社又は特定子会社の異動 | １．親会社の異動(１）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容（新たに親会社となるもの） 株式会社ＴＢＳホールディングス 名称 株式会社ＴＢＳホールディングス 住所 東京都港区赤坂５丁目３番６号 代表者の氏名 阿部 龍二郎 資本金の額 54,986百万円（2025年３月末時点） 事業の内容 認定放送持株会社 傘下子会社及びグループの経営管理、不動産事業 (２）当該異動の前後における当該親会社の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前―個―％異動後70,142個90.06％（注２）「所有議決権の数」には、当社株式に係る議決権の数に加え、本新株予約権の目的となる当社株式に係る議決権の数を含んでおります。 以下、「所有議決権の数」の記載について同じです。 （注３）「総株主等の議決権に対する割合」は、①当社が2025年４月10日に公表した「2025年２月期 決算短信〔日本基準〕（非連結）」に記載された2025年２月28日現在の当社の発行済株式総数（7,144,090株）に、②2025年２月28日現在残存する第２回新株予約権17,200個（目的となる当社株式の数：516,000株）、第３回新株予約権2,625個（目的となる当社株式の数：78,750株）、第４回新株予約権250個（目的となる当社株式の数：7,500株）、第５回新株予約権100個（目的となる当社株式の数：3,000株）、第６回新株予約権6,000個（目的となる当社株式の数：6,000株）、第７回新株予約権9,000個（目的となる当社株式の数：9,000株）、第８回新株予約権15,000個（目的となる当社株式の数：15,000株）及び第９回新株予約権9,000個（目的となる当社株式の数：9,000株）の合計59,175個の目的となる株式数（合計644,250株）を加えた株式数（7,788,340株）に係る議決権数（77,883個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 以下、「総株主等の議決権に対する割合」の記載について同じです。 (３）当該異動の理由及びその年月日①異動の理由 当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、応募された当社株式の総数が7,014,268株（本新株予約権の目的である当社株式の数を含みます。 以下同じです。 ）となり、買付予定数の下限（5,180,200株）以上となったことから、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。 この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2025年６月５日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。 ②当該異動の年月日（予定） 2025年６月５日（本公開買付けの決済の開始日） |
| 主要株主の異動 | ２．主要株主の異動(１）当該異動に係る主要株主の名称 新たに主要株主となるもの 株式会社ＴＢＳホールディングス 主要株主でなくなるもの 大淵 亮平 垣内 勇威 (２）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合株式会社ＴＢＳホールディングス 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前―個―％異動後70,142個90.06％ 大淵 亮平 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前14,199個18.23％異動後―個―％ 垣内 勇威 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前9,642個12.38％異動後―個―％ (３）当該異動の年月日（予定）2025年６月５日（本公開買付けの決済の開始日） (４）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数資本金の額 594百万円発行済株式総数 普通株式 7,746,340株以 上 |