【EDINET:S100VUV6】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙科研製薬株式会社
EDINETコード、DEIE00935
証券コード、DEI4521
提出者名（日本語表記）、DEI科研製薬株式会社
提出理由 当社は、2025年５月30日開催の当社取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的に、従業員向け株式給付信託(J-ESOP)(以下「本制度」といいます。
)に係る株式給付規程を制定することについて決議し、併せて、本制度の導入に伴い、本制度に基づいて従業員への給付を行うために設定する信託に対する自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。
)を行うことについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1) 銘柄(募集株式の銘柄)科研製薬株式会社　普通株式
(2) 本自己株式処分の内容①　発行数(募集株式の数)110,000株 ②　発行価格及び資本組入額(ⅰ)発行価格(募集株式の払込金額)3,811円(ⅱ)資本組入額該当事項はありません。
注１：発行価格は、2025年５月29日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としております。
なお、本自己株式処分の形式的な割当予定先は、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)であります。
株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行)とする信託契約(以下「本信託契約」といいます。
また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。
)を締結することによって設定される信託口であります。
一方、本自己株式処分は、本制度に基づいて従業員への給付を行うために行われるものであり、当社に対する役務提供の対価として従業員に対して株式を割り当てる場合と実質的に同一であります。
払込期日は、2025年６月17日であります。
注２：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額(ⅰ)発行価額の総額419,210,000円(ⅱ)資本組入額の総額該当事項はありません。
注１：発行価額の総額は、2025年５月29日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に発行数を乗じた額であります。
なお、本自己株式処分の形式的な割当予定先は、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)であります。
株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行)とする本信託契約を締結することによって設定される信託口であります。
一方、本自己株式処分は、本制度に基づいて従業員への給付を行うために行われるものであり、当社に対する役務提供の対価として従業員に対して株式を割り当てる場合と実質的に同一であります。
注２：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
④　株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3) 当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の従業員　　　1,127名　　110,000株なお、下記「(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容」に記載のとおり、一定の要件を満たした従業員には、当社の業績及び個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。
)を給付します。
したがいまして、上記株式数は最大数であり、実際に従業員に給付される当社株式等の数は、当社の業績及び個人の貢献度等に応じて変動いたします。
(4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係［該当事項はありません。
］ (5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本制度は、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型のスキームで、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社従業員に対して、当社株式を給付する仕組みであり、その概要は以下の通りです。
当社は、一定の要件を満たした従業員に対し、当社の業績及び個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。
従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理いたします。
本制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に熱意を持って仕事に取り組むこと及びより一層の従業員エンゲージメント醸成に寄与することが期待されます。
《本制度の仕組み》 ①　当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
②　当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、本信託に金銭を信託(他益信託)します。
③　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④　当社は、株式給付規程に基づき従業員にポイントを付与します。
⑤　本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。
⑥　本信託は、従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。
)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
ただし、従業員が株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
(6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法本自己株式処分により割り当てられた当社株式は、従業員が株式給付規程に定める受益者要件を満たして給付を受けるまでの間、株式会社日本カストディ銀行(本信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者)に設定される信託Ｅ口において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
(7) 信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項①　当該信託の受益権の内容株式給付規程に基づき付与されたポイントに応じた数の当社株式について、本信託から給付を受けることができる権利です。
ただし、株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けることとなります。
②　当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額110,000株 ③　当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲当社の従業員 以上