| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | ヤマハ株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E02362 |
| 証券コード、DEI | 7951 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | ヤマハ株式会社 |
| 提出理由 | 当社は、2025年6月2日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。 ）、執行役及び執行役員（国内非居住者を除きます。 以上の取締役、執行役及び執行役員をあわせて以下「対象取締役等」といいます。 ）を対象に譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」または「処分」といいます。 ）を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。 |
| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | １. 銘柄ヤマハ株式会社 普通株式 ２.発行株式数446,400株 ３.発行価格及び資本組入額①発行価格 ：1,010.5円②資本組入額：該当事項はありません。 （注）発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。 2025年５月30日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である1,010.5円としております。 これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的でかつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。 また、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。 ４.発行価額の総額及び資本組入額の総額①発行価額の総額 ：451,087,200円②資本組入額の総額：該当事項はありません。 ５.株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります 。 ６.勧誘の相手方の人数及びその内訳・当社取締役（社外取締役を除く） ２名（割当株式数合計 162,000株）・当社執行役 6名（割当株式数合計 194,400株）・当社執行役員（国内非居住者を除く） 5名（割当株式数 90,000株） ７.勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。 ）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係 該当事項はありません。 ８.勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。 そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。 なお、本制度は、当社の中期経営計画初年度において対象期間に相応した譲渡制限付株式を一括支給することを原則としているため、支給対象期間を３年間とし、３事業年度分（当社第202期～第204期事業年度（2025年４月１日～2028年３月31日））に相当する譲渡制限付株式報酬を支給いたします。 支給にあたっては、対象取締役等に対し、金銭報酬債権を付与し、その全部を出資財産として会社に現物出資させることで、対象取締役等に当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものとします。 また、譲渡制限期間中に、重大な不正会計や巨額損失が発生した場合は、役員毎の責任に応じ、累積した譲渡制限付株式の全数又は一部を無償返還するクローバック条項を設定しています。 ①譲渡制限期間2025年６月19日～2055年６月18日 上記の期間において、本株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとします。 ただし、対象取締役等が、本譲渡制限期間が満了する前に、当社の取締役、執行役、執行役員の地位を、任期満了、死亡等により喪失した場合には、その時点で、割当株式数に業績条件等による譲渡制限の解除に記載の業績条件の達成度をもとに算定した数の株式について、支給対象期間（2025年４月1日～2028年３月31日）に対応する在職期間により期間按分の上、譲渡制限を解除するものとします。 ②譲渡制限の解除条件 株式報酬の業績条件については、財務目標、非財務目標、企業価値目標を設定します。 財務目標はROIC、非財務目標は2025年5月8日に開示した新中期経営計画（2025年度～2027年度）において掲げた非財務目標、企業価値目標は株主総利回り（TSR）と連動します。 株式報酬への反映割合は、財務目標：非財務目標：企業価値目標＝50％：20％：30％とし、その達成度に応じて、本割当株式の全部又は一部について、本譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限を解除いたします。 なお、対象取締役等による株式保有を促進する観点から、本割当株式の３分の１については、本譲渡制限期間が満了した時点において、原則として、譲渡制限が解除されるものとします。 ③当社による無償取得 当社は、譲渡制限期間が満了した時点、またはその他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものとします。 ④組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、以下に定める数の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものとします。 また、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得するものとします。 上記により譲渡制限を解除する株式数は、以下の（ⅰ）に（ⅱ）を乗じた結果得られる数（単元株式数に満たない数は切捨て）とします。 （ⅰ）組織再編等承認日における本処分に基づき取締役等の保有する株式の数 （ⅱ）払込期日を含む月から組織再編等承認日を含む月までの月数を支給対象期間に係る月数で除した結果得られる数（その数が1を超える場合は、1とする。 ） ９.当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。 当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社と契約を締結しており、また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとしています。 10.払込期日2025年６月19日 11.振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 |