【EDINET:S100VUON】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ジェイドグループ株式会社
EDINETコード、DEIE32966
証券コード、DEI3558
提出者名（日本語表記）、DEIジェイドグループ株式会社
提出理由 １【提出理由】
当社は、2025年５月29日開催の当社取締役会において、2025年５月29日開催の第15期定時株主総会決議において導入した譲渡制限付株式を付与するための報酬制度に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
以下「対象取締役」という。
）に対して、また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としたインセンティブ株式報酬制度に基づき、当社の従業員（以下、対象取締役と併せて「対象取締役等」という。
）に対して自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」という。
）を行うことにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】
（１）銘柄（募集株式の種類）ジェイドグループ株式会社　普通株式 （２）本割当株式の内容①　発行数（募集株式の数）335,000株②　発行価格及び資本組入額（ⅰ）発行価格（募集株式の払込金額）1,188円（ⅱ）資本組入額該当事項はありません。
（注）発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額（ⅰ）発行価額の総額397,980,000円（ⅱ）資本組入額の総額該当事項はありません。
（注）本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
④　株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（３）本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社取締役（監査等委員である取締役を除く。
）　２名　290,000株当社従業員　　　　　　　　　　　　　　　　　　８名　 45,000株 （４）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
（５）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役等は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、2025年５月29日開催の当社取締役会の決議に基づき対象取締役等に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計397,980,000円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金1,188円）。
①　譲渡制限期間当社取締役（監査等委員である取締役を除く。
）　１名　2025年６月27日（払込期日）～2045年６月26日当社取締役（監査等委員である取締役を除く。
）　１名　2025年６月27日（払込期日）～2035年６月26日当社従業員　　　　　　　　　　　　　　　　　　８名　2025年６月27日（払込期日）～2030年６月26日 ②　譲渡制限の解除条件譲渡制限期間中、継続して、当社グループの取締役又は使用人等（以下「役員等」という。
）のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において対象取締役等が保有する株式の全てについて、本譲渡制限を解除する。
③　譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了・定年・雇用等契約の期間満了その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い（ⅰ）譲渡制限の解除時期対象取締役等が、役員等の地位のいずれの地位からも任期満了・定年・雇用等契約の期間満了その他の正当な事由（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く。
）により退任又は退職した場合には、当該退任又は退職した時点をもって、譲渡制限を解除する。
死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡による退任又は退職の直後の時点をもって譲渡制限を解除する。
（ⅱ）譲渡制限の解除対象となる株式数払込期日を含む月から対象取締役等が退任又は退職した日を含む月までの月数（以下「在任月数」という。
）に応じて、下記の算定式により得られる数に本割当契約に基づいて対象取締役等が保有する株式数（以下「本株式数」という。
）を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）。
在任月数／譲渡制限期間の月数④　当社による無償取得当社は、対象取締役等が、役員等の地位のいずれの地位からも退任若しくは退職した場合（上記③に定める正当な事由による場合若しくは死亡による場合を除く。
）、又はその勤務において法令若しくは社内規程に違反する等の非違行為を行ったと認められる場合等には、本割当株式の全部について、当該各事由に該当した時点をもって、当然に無償で取得する。
また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
⑤　組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において対象取締役等の保有する本割当株式の払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を譲渡制限期間の月数で除した数に、対象取締役等が保有する株式数を乗じた数の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
（６）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結するものとする。
また、対象取締役等は当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（７）本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）2025年６月27日 （８）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上