| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社スクロール |
| EDINETコード、DEI | E03054 |
| 証券コード、DEI | 8005 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社スクロール |
| 提出理由 | １【提出理由】 当社は、2025年５月30日開催の取締役会において、「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。 ）に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。 ）、当社の取締役を兼務しない当社のグループオフィサー及び当社の取締役を兼務しない当社のセグメントオフィサー並びに当社及び当社の一部子会社の従業員（以下、対象取締役と併せて「対象取締役等」と総称します。 ）に対して、新株式（以下「本割当株式」といいます。 ）の発行（以下「本新株式発行」といいます。 ）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ２【報告内容】 (１) 銘柄 株式会社スクロール 普通株式 (２) 本割当株式の内容① 発行数 157,000株② 発行価額及び資本組入額(i) 発行価額 1,051円(ii) 資本組入額 525.5円注：発行価額は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。 ③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額(i) 発行価額の総額 165,007,000円(ii) 資本組入額の総額 82,503,500円注：資本組入額の総額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。 また、増加する資本準備金の額の総額は82,503,500円です。 ④ 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 (３) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。 ） ４名 30,000株当社の取締役を兼務しない当社のグループオフィサー ７名 35,000株当社の取締役を兼務しない当社のセグメントオフィサー 17名 51,000株当社の従業員 41名 26,000株当社の一部子会社の従業員 20名 15,000株 (４) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係当社の完全子会社 (５) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。 そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。 なお、本新株発行は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社又は当社の完全子会社から対象取締役等に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。 ① 譲渡制限期間2025年６月30日（以下「本払込期日」といいます。 ）から当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しないグループオフィサー及び取締役を兼務しないセグメントオフィサー、使用人、理事、顧問又は相談役その他これらに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職した直後の時点（ただし、当該退任又は退職した直後の時点が、本払込期日後最初に到来する定時株主総会の終結時点（当該定時株主総会の終結時点が本払込期日の属する事業年度経過後３か月を経過する日の終結時点よりも後の時点である場合には、この限りではありません。 ）よりも前の時点である場合には、当該定時株主総会の終結時点）までの期間② 譲渡制限の解除条件対象取締役等が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会の終結時点の直前時までの期間（ただし、対象取締役等が取締役を兼務しないグループオフィサー若しくはセグメントオフィサー又は当社若しくは当社子会社の従業員の場合には、「定時株主総会の日の属する事業年度の開始日から当事業年度の末日までの期間」と読み替えるものとし、以下「本役務提供期間」といいます。 ）中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しないグループオフィサー及び取締役を兼務しないセグメントオフィサー、使用人、理事、顧問又は相談役その他これらに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除します。 ③ 本役務提供期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い(i) 譲渡制限の解除時期対象取締役等が、本役務提供期間中に、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しないグループオフィサー及び取締役を兼務しないセグメントオフィサー、使用人、理事、顧問又は相談役その他これらに準ずる地位のいずれの地位をも任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除します。 なお、本役務提供期間経過後に、本払込期日時点において当社の取締役を兼務しない当社のグループオフィサー及び当社の取締役を兼務しない当社のセグメントオフィサー並びに当社及び一部子会社の従業員が任期満了又は定年、死亡その他の正当な理由により、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、当社の取締役を兼務しないグループオフィサー、当社の取締役を兼務しないセグメントオフィサー、監査役、使用人、理事、顧問又は相談役その他これらに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職したときは、当該退任又は退職の直後の時点をもって、本譲渡制限を解除します。 (ii)譲渡制限の解除対象となる株式数(i)で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本払込期日（ただし、対象取締役等が取締役を兼務しないグループオフィサー若しくは取締役を兼務しないセグメントオフィサー又は当社若しくは当社子会社の従業員の場合には、「本払込期日の属する事業年度の開始日」と読み替えます。 ）を含む月から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を超える場合は、１とします。 ）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。 ）とします。 ④ 当社による無償取得対象取締役等が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得します。 また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得します。 ⑤ 組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本払込期日（ただし、対象取締役等が取締役を兼務しないグループオフィサー若しくは取締役を兼務しないセグメントオフィサー又は当社若しくは当社子会社の従業員の場合には、「本払込期日の属する事業年度の開始日」と読み替えます。 ）を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を超える場合は、１とします。 ）を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。 ）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除します。 また、当該譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得します。 (６) 当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。 当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しております。 また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。 (７) 本割当株式の払込期日2025年６月30日 (８) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以 上 |