| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | ベースフード株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E38104 |
| 証券コード、DEI | 2936 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | ベースフード株式会社 |
| 提出理由 | １【提出理由】 2025年５月28日開催の当社第９回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 株主総会における決議 | ２【報告内容】 (1）当該株主総会が開催された年月日2025年５月28日 (2）当該決議事項の内容 第１号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件 当社は、2025年２月28日現在で2,223,569,974円の繰越利益剰余金の欠損を計上しております。 つきましては、この欠損金を補填し、財務体質の健全化を図ることを目的として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うものであります。 具体的には、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えるものであります。 なお、本議案は、払い戻しを行わない無償減資であり、発行済株式総数を変更することなく、資本金及び資本準備金の額を減少するものであるため、株主の皆様が所有する株式数に影響を与えるものではありません。 また、今回の資本金及び資本準備金の額の減少によって当社の純資産額及び発行済株式総数にも変更はありませんので、１株当たりの純資産額に変更を生じるものではありません。 １．資本金の額の減少の内容(１)会社法第447条第１項の規定に基づき、2025年２月28日現在の資本金の額1,174,857,312円を1,164,857,312円減少して10,000,000円とし、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えるものであります。 (２)資本金の額の減少の効力発生日2025年７月１日を予定しております。 ２．資本準備金の額の減少の内容（１）会社法第448条第１項の規定に基づき、2025年2月28日現在の資本準備金の額1,585,233,258円を1,585,233,258円減少して0円とし、減少する資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えるものであります。 （２）資本準備金の額の減少の効力発生日2025年7月1日を予定しております。 ３． 剰余金の処分の内容 会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本金及び資本準備金より振り替えたその他資本剰余金の合計額のうち、2,223,569,974円を減少させて繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の填補に充当するものであります。 （１）減少する剰余金の項目及びその額 その他資本剰余金 2,223,569,974円（２）増加する剰余金の項目及びその額 繰越利益剰余金 2,223,569,974円 第２号議案 定款一部変更の件（１）事業目的の追加について 今後の事業領域の拡大及び多様化に対応するため、定款第２条（目的）につきまして事業目的を追加するものであります。 （２）監査等委員会設置会社への移行について 当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、監査等委員会設置会社に移行いたします。 これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行います。 なお、本議案における定款変更については、本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。 第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。 ）２名選任の件 取締役（監査等委員である取締役を除く。 ）として、橋本舜、田中道昭の２名を選任するものであります。 第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件 監査等委員である取締役として、田中宏隆、長瀬大樹、永井公成の３名を選任するものであります。 第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。 ）の報酬額決定の件 第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、現在の取締役の報酬額を廃止したうえで新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。 ）の報酬額を年額30百万円以内（うち社外取締役10百万円以内）とするものであります。 第６号議案 監査等委員である取締役の報酬額決定の件 第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、監査等委員である取締役の報酬額を年額30百万円以内とするものであります。 (3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果決議事項賛成（個）反対（個）棄権（個）可決要件決議の結果及び賛成割合（％） 第１号議案226,5321,3705（注）１可決 99.39 第２号議案226,7011,2015（注）３可決 99.47 第３号議案 橋本 舜226,5621,3405（注）２可決 99.40 田中 道昭226,3561,5465（注）２可決 99.31第４号議案 田中 宏隆226,3821,4885（注）２可決 99.33 長瀬 大樹226,5441,3265（注）２可決 99.40 永井 公成226,4871,3835（注）２可決 99.37第５号議案226,0431,8595（注）１可決 99.18第６号議案225,9821,9205（注）１可決 99.15 （注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。 （注）２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。 （注）３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分２以上の賛成による。 以 上 |