【EDINET:S100VU35】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙富士通株式会社
EDINETコード、DEIE01766
証券コード、DEI6702
提出者名（日本語表記）、DEI富士通株式会社
提出理由 １【提出理由】
　当社は、2025年5月28日付の当社取締役会等において、当社の業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社及び当社の国内外の一部子会社の対象役員等（後に定義します。
）に対してユニットを付与することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号及び同項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
　注：対象役員等のうち、当社の業務執行取締役については当社取締役会において決議し、その他の者については同日付で当社の代表取締役社長又は人事担当役員による決定を行っております。
有価証券の私募等による発行 Ⅰ．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号に関する事項(1）有価証券の種類及び銘柄富士通株式会社　普通株式 (2）株式の内容①　発行数　　638,500株注：発行数は、全ての海外の対象者が本制度に基づき付与されたユニットの権利確定のための要件を充足し、かつ、同制度に定める業績達成度合いが最も高い場合（最も発行数が多くなる場合）を想定した数としています。
注：海外の対象者へ交付する株式の一部は、別途取締役会で決定の上、納税資金等負担相当分として金銭で支給することを予定しておりますが、発行数は、納税資金等負担相当分の金銭の支給は行わずに全て株式で交付した場合（最も発行数が多くなる場合）を想定した数としています。
②　発行価格及び資本組入額(a）発行価格　　　1株につき3,349円注：発行価格は、2025年5月27日の東京証券取引所における当社株式の終値としています。
(b）資本組入額　　1,674.5円（新株発行の方法による場合）注：発行価格は新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。
なお、資本組入額は、②(a)の発行価格を前提とした見込み額です。
注：本制度に基づく株式の交付を自己株式処分の方法により行う場合は、払込金額の資本組入れはされないことになります。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額(a）発行価額の総額　　　2,138,336,500円注：発行価格は、2025年5月27日の東京証券取引所における当社株式の終値としています。
(b）資本組入額の総額　　1,069,168,250円（新株発行の方法による場合）注：発行価額の総額は新株発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。
また、増加する資本準備金の額の総額は、1,069,168,250円です。
なお、資本組入額の総額及び増加する資本準備金の額の総額は、①の発行数及び②(a)の発行価格を前提とした見込み額です。
注：本制度に基づく株式の交付を自己株式処分の方法により行う場合は、払込金額の資本組入れはされないことになります。
④　株式の内容　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
(3）発行方法　本制度に基づき、海外の対象者に割り当てる方法によります。
(4）引受人の名称に準ずる事項　該当事項はありません。
(5）募集を行う地域に準ずる事項海外市場（アイルランド、アメリカ、イギリス、インド、オーストラリア、カナダ、韓国、シンガポール、ドイツ、ポルトガル）。
(6）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期①　手取金の総額払込金額の総額　　　　　　　 ‐円発行諸費用の概算額　　　 30,000円差引手取額　　　　　　　　　 ‐円注：本制度に基づき、株式報酬として海外の対象者に支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるものであり、金銭による払込みはありません。
発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期　本制度に基づき海外の対象者に対して付与する株式の発行価格に相当する金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。
(7）新規発行年月日（払込期日）2028年8月 (8）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称株式会社東京証券取引所株式会社名古屋証券取引所 (9）当該有価証券に付される令第一条の七に規定する譲渡に関する制限その他の制限の内容　該当事項はありません。
(10）当該株券を取得しようとする者の氏名及び住所　取得者は、海外子会社に所属する者14名並びに当社及び当社国内子会社に所属する海外居住者（当社海外子会社への出向者を含む）15名です。
(11）出資関係、取引関係その他これらに準ずる取得者と提出会社との間の関係　取得者は、海外子会社に所属する者並びに当社及び当社国内子会社に所属する海外居住者（当社海外子会社への出向者を含む）です。
(12）保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容　該当事項はありません。
(13）その他の事項①　当社の発行済み株式総数及び資本金の額発行済株式総数　　2,071,108,450株資本金の額　　　　325,638,181,205円 ②　安定操作に関する事項　該当事項はありません。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 Ⅱ．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２に関する事項(1）銘柄富士通株式会社　普通株式 (2）株式の内容①　発行数　　3,616,459株注：発行数は、全ての国内の対象者が本制度に基づき付与されたユニットの権利確定のための要件を充足し、かつ、本制度に定める業績達成度合いが最も高い場合（最も発行数が多くなる場合）を想定した数としています。
注：国内の対象者へ交付する株式の一部は、別途取締役会で決定の上、納税資金等負担相当分として金銭で支給することを予定しておりますが、発行数は、納税資金等負担相当分の金銭の支給は行わずに全て株式で交付した場合（最も発行数が多くなる場合）を想定した数としています。
②　発行価格及び資本組入額(a）発行価格　　　1株につき3,349円注：発行価格は、2025年5月27日の東京証券取引所における当社株式の終値としています。
(b）資本組入額　　1,674.5円（新株発行の方法による場合）注：発行価格は新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。
なお、資本組入額は、②(a)の発行価格を前提とした見込み額です。
注：本制度に基づく株式の交付を自己株式処分の方法により行う場合は、払込金額の資本組入れはされないことになります。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額(a）発行価額の総額　　　12,111,521,191円注：発行価格は、2025年5月27日の東京証券取引所における当社株式の終値としています。
(b）資本組入額の総額　　6,055,760,596円（新株発行の方法による場合）注：発行価額の総額は新株発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。
なお、増加する資本準備金の額の総額は、6,055,760,595円です。
また、資本組入額の総額及び増加する資本準備金の額の総額は、①の発行数及び②(a)の発行価格を前提とした見込み額です。
注：本制度に基づく株式の交付を自己株式処分の方法により行う場合は、払込金額の資本組入れはされないことになります。
④　株式の内容　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
(3）取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社役員及び従業員：228名当社国内子会社の役員及び従業員：44名 (4）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合の当該子会社と提出会社との関係当社の完全子会社並びに当社及び当社の子会社が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等に該当する子会社 (5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容①　対象者　当社は、当社の業務執行取締役（代表取締役及び執行役員を兼務する取締役をいいます。
以下同じです。
）の他に、以下の者についても本制度の対象としております（本制度の対象者を、以下「対象役員等」といいます。
）。
（＊1）・当社の執行役員（2017年４月28日開催の取締役会の決議に基づく）（＊2）・一部国内子会社の業務執行取締役及び執行役員等（2017年４月28日開催の取締役会の決議に基づく）（＊3）・当社及び一部国内子会社に所属する者のうち、職責に応じた区分であるFUJITSU LevelにおいてSVPに認定された者又はそれに準ずる者のうち、当社が本制度の適用対象者として通知した者（2019年12月16日開催の経営会議の決定に基づく）・当社及び一部国内子会社に所属する者のうち、職責に応じた区分であるFUJITSU LevelにおいてVPに認定された者又はそれに準ずる者のうち、当社が本制度の適用対象者として通知した者（2020年３月23日開催の経営会議の決定に基づく）・当社の一部海外子会社に所属する者のうち、職責に応じた区分であるFUJITSU LevelにおいてSVP以上に認定された者又はそれに準ずる者のうち、当社が本制度の適用対象者として通知した者（2017年12月５日開催のグローバル報酬委員会の決議及び2024年３月18日の人事担当役員の決裁に基づく）（＊4）＊1 　対象役員等のうち本邦以外の地域に居住している者については本邦以外の地域における募集となるため、「Ⅱ．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２に関する事項」に含めておりません。
当該対象者への当社株式の交付については「Ⅰ．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号に関する事項」をご参照ください。
＊2 　当社は、常務理事及び理事についても、本制度の対象としておりましたが、現在はこれらの役職を廃止し、役職廃止に伴い対象役員等となった者について、本制度の対象者の地位を継続することとしております。
また、当社の執行役員の一部に対しては、本制度における業績判定期間を１年に変更したうえで展開することを2019年11月29日の代表取締役社長の決裁に基づき決定しております。
＊3 　当社子会社定款の規定に基づき、当社子会社の取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社子会社から付与する財産上の利益については、当社が決定しております。
＊4 　当社は、当社の一部海外子会社の役員及び従業員に対して、業績に連動する業績連動型株式ユニット及び業績に連動しない譲渡制限株式ユニットに基づき当社株式を報酬として付与する制度を導入しておりましたが、2024年４月よりこの制度を本制度に統合しました。
②　本制度の概要(a）制度の概要　当社は、対象役員等に対して、あらかじめ職務及び職責に応じた基準株式ユニット数、業績判定期間（３事業年度）評価指標及び業績目標を含む評価方法を提示します。
そして、業績達成水準等の評価結果に応じて基準株式ユニット数に係数をかけて算出した数の株式ユニット数を事業年度毎及び業績判定期間終了時に計算し、業績判定期間中に継続して本制度の対象者の地位にあったこと、その他取締役会で事前に定めた一定の要件を充足することを条件として、業績判定期間の終了をもって、対象役員等毎に、上記株式ユニット数１単位につき当社株式１株に相当するものとして合計株式数を計算し、その合計株式数の一部は、本制度に係る報酬の支給に伴い対象役員等に生じる納税資金等負担相当分の金銭で支給し、残りは当社株式を割当てるものとします。
このとき、対象役員等には、上記合計株式の時価相当額を金銭報酬債権及び金銭で支給し、対象役員等は、前者の金銭報酬債権の全部を割当てられた株式に対し現物出資して、当社株式を取得します。
なお、合計株式数に占める金銭で支給する部分の割合は、対象役員等の納税資金等負担相当分を考慮して、取締役会で定めるものとします。
(b）評価指標及び係数（＊5）（＊6）・対象役員等のうち、業務執行取締役及び執行役員等：　当社の連結決算における営業利益、EPS（１株当たり当期利益）及びTSR（株主利回り）を指標として、あらかじめ定めた業績目標に対する業績達成水準等に応じて一定の範囲で係数を設定します。
・対象役員等のうち、FUJITSU LevelにおけるSVP又はVPに認定された者等：　当社の連結決算における売上収益及び営業利益を指標として、あらかじめ定めた業績目標に対する業績達成水準に応じて一定の範囲で係数を設定します。
＊5 　営業利益及びEPSにおける当期利益は、当社の中期経営計画において財務面の経営目標として掲げる調整後営業利益及び調整後当期利益（営業利益及び当期利益から事業再編、事業構造改革、M&A等に伴う損益及び制度変更等による一過性の損益を控除した、本業での実質的な利益を示す指標）を用いております。
＊6 　株主の皆様と価値を共有し持続的な企業価値向上に資することを目的に、業績連動部分だけでなくベースとして支給される固定部分を設けています。
これに基づき、業績達成水準等の評価結果に応じて50～150％の範囲で変動する係数を用いて支給率を算出します。
(c）金銭報酬債権及び金銭支給並びに当社株式の割当てに関する条件　業績判定期間が終了し、業績判定期間中に対象役員等が継続して本制度の対象者の地位にあったこと、その他取締役会で事前に定めた一定の要件を充足することを条件として、各対象役員等に対して金銭報酬債権及び金銭を支給し、そのうち金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、各対象役員等に当社株式を割当てます。
ただし、対象役員等が、取締役会が正当と認める理由により、業績判定期間が満了する前に上記の地位を喪失した場合は、取締役会は、支給される金銭報酬債権、金銭の額及び割当株式の数並びにこれらの支給及び割当ての時期を、必要に応じて合理的に調整します。
なお、対象役員等のうち、当社の業務執行取締役については、クローバック・マルスに関するポリシーを適用しており、当社の業務執行取締役に重大な不正等一定の事由が生じた場合に、取締役会はその決定により、本制度により支給される株式報酬を減額し又は返還を求めることができます。
(d）１株当たりの払込金額　本制度における対象役員等に割当てられた当社株式１株当たりの払込金額は、割当てを決定した取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近営業日の終値）等、払込期日における当社株式の公正な価格とします。
(e）その他　組織再編時等における本制度の取扱い、株式分割又は株式併合時の取扱い及びその他の本制度の詳細は、取締役会の決議をもって定めております。
(6）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　該当事項はありません。
以　上