| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 住友不動産株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E03907 |
| 証券コード、DEI | 8830 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 住友不動産株式会社 |
| 提出理由 | 当社は2025年５月27日、取締役会において、当社グループ従業員向け勤続功労株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。 ）の導入に伴い、当社が金銭拠出し設定する信託（以下、「本信託」といいます。 ）を割当予定先とした当社自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」といいます。 ）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | (1)銘柄住友不動産株式会社 普通株式 (2)発行数又は売出数処分数 2,054,100株 (3)発行価格及び資本組入額又は売出価格処分価格 5,355円注：前記１の取締役会決議日の直前営業日である2025年５月26日の東京証券取引所における当社普通株式の終値としています。 資本組入額 該当事項はありません。 (4)発行価額の総額及び資本組入額の総額又は売出価額の総額処分価額の総額 10,999,705,500円資本組入額の総額 該当はありません。 (5)株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株です。 (6)当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳当社従業員 1,468名住友不動産ハウジング株式会社従業員 3,788名住友不動産ヴィラフォンテーヌ株式会社従業員 637名住友不動産エスフォルタ株式会社従業員 209名住友不動産ベルサール株式会社従業員 172名住友不動産商業マネジメント株式会社従業員 62名いずみ保険サービス株式会社従業員 30名 計 6,366名※上記人数は、2025年５月１日時点における、本制度の対象従業員数であります。 (7)勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係住友不動産ハウジング株式会社、住友不動産ヴィラフォンテーヌ株式会社、住友不動産エスフォルタ株式会社、住友不動産ベルサール株式会社、住友不動産商業マネジメント株式会社及びいずみ保険サービス株式会社は、いずれも、提出会社の完全子会社です。 (8)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容下記(10)のとおりです。 (9)当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法後記(10)のとおり上記(6)の者に交付されるまでは三井住友信託銀行株式会社が信託財産として保有します。 三井住友信託銀行株式会社は、その固有財産及び他の信託の信託財産と分別して管理します。 (10)信託を用いて当該株券等を交付する場合には、次に掲げる事項①当該信託の受益権の内容＜本制度の概要＞当社は、当社グループ従業員(退職金制度がある当社従業員、グループ会社を除く。 )に対し、信託を用いた勤続功労株式報酬制度を導入することといたしました。 本制度は、毎年の貢献に応じて割り当てられる株式が年々累増するとともに、当社の株価上昇によってさらに受取報酬が増えるという期待が醸成されることにより、当社の基本方針である持続的成長による企業価値の向上に、大いに力を発揮してもらうための人的資本投資です。 本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する本信託の受託者が、当該金銭を原資として当社普通株式の取得を行ったうえで、従業員のうち一定の要件を充足する者（以下「対象従業員」といいます。 ）に対して当社が付与したポイントに応じた数の当社株式を退職時に交付するという、勤続功労株式報酬制度です。 当該ポイントは、当社が制定する株式交付規程に従って、各自の業績貢献に応じて毎年対象従業員に付与されます。 退職時に各従業員に交付される当社株式の数は、付与されたポイント数によって決まります。 本信託による当社株式の取得資金は、上記の通り全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。 ＜グループ従業員向け株式交付信託の仕組みの概要＞・当社は当社グループ従業員を対象とする株式交付規程を制定します。 ・当社は対象従業員を受益者とした株式交付信託(他益信託)を設定します。 その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭を信託します。 ・受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(自己株式の処分による方法によります。 )。 ・信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社及び当社役員から独立している者とします。 )を定めます。 なお、本信託内の当社株式については、信託管理人が受託者に対して議決権行使の指図を行い、受託者は当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権行使を行います。 ・株式交付規程に基づき、当社は毎年、対象従業員に対しポイントを付与していきます。 ・株式交付規程及び本信託に係る信託契約に定める要件を満たした対象従業員は、退職時に、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。 なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。 ・対象従業員は、受託者から交付を受けた当社株式（以下、「本交付株式」といいます。 ）について、株式交付規程に定める下記譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。 ）、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。 交付日が４月１日～９月30日までの場合：交付日から、交付日後６か月を経過した日又は当該交付期間に係る当社の半期報告書の提出日のうちいずれか遅い日まで 交付日が10月１日～翌年３月31日までの場合：交付日から、交付日後６か月を経過した日又は当該交付期間に係る当社の有価証券報告書の提出日のうちいずれか遅い日まで・本交付株式は、譲渡制限の履行を担保するため、本譲渡制限期間中は、対象従業員が大和証券株式会社に開設した専用口座で管理されます。 ・信託期間の満了時に、受益者に分配された後、信託財産内に当社株式または金銭が残存している場合の処理は、以下のとおりとします。 （イ）信託契約の定めに従い、本制度と同一目的の新たな信託を設定した場合は、当該当社株式等を移転させます。 （ロ）上記（イ）の処理後、さらに本信託に当社株式が残存する場合は、受託者は信託管理人の指示に従って当社株式を売却します。 （ハ）上記（ロ）の売却代金を含む本信託内の一定の金銭を、残存ポイント及び信託終了時に付与されたポイントの比率に応じて従業員に対して分配します。 ＜本信託の概要＞当社にて導入する勤続功労株式報酬制度に係る信託（イ）名称 グループ従業員向け株式交付信託（ロ）委託者 当社（ハ）受託者 三井住友信託銀行株式会社 (再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行)（ニ）受益者 対象従業員のうち受益者要件を満たす者（ホ）信託管理人 当社及び当社役員から独立した第三者を選定する予定（ヘ）議決権行使 本信託内の株式については、受託者は、信託管理人からの指図に基づき、信託期間を通じて議決権を行使します（ト）信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)（チ）信託契約日 2025年６月12日(予定)（リ）金銭を信託する日 2025年６月12日(予定)（ヌ）信託の期間 2025年６月12日～2035年９月30日(予定)（ル）信託の目的 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること ②当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額2,054,100株 ③当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲(6)に記載の従業員 (11)払込期日2025年６月12日(予定) (12)振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以 上 |