| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 東宝株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E04583 |
| 証券コード、DEI | 9602 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 東宝株式会社 |
| 提出理由 | 当社は、2025年５月29日開催の取締役会において、当社の価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株主との一層の価値共有を進めることに加え、当社の業績と報酬との連動性を明確にすることを目的とする業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）に基づき、当社の取締役４名及び執行役員16名（以下「対象役員」といいます。 ）に対し、業績評価期間中の業績目標の達成度等に応じて算定される数の当社の普通株式の交付を受ける権利（以下「本ユニット」といいます。 ）を付与することを決議（以下「本付与決議」といいます。 ）し、対象役員にその内容を通知することといたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | (１) 銘柄（募集株式の種類） 東宝株式会社 普通株式 (２) 本割当株式の内容 ① 発行数（募集株式の数） 74,640株注：発行数は、本制度に基づく業績目標の達成度合いが最も高い場合（発行数が最も多くなる場合）を想定した数としています。 ② 発行価格及び資本組入額(i) 発行価格（募集株式の払込金額） 7,662円注：発行価格は、本付与決議の日の前営業日（2025年５月28日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値としています。 (ii) 資本組入額 該当事項はありません。 注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 なお、諸般の事情により、新株式の発行による場合は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 ③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額(i) 発行価額の総額 571,891,680円注：発行価額の総額は、業績達成度合いが最も高い場合を想定したときの株式数に本付与決議の前営業日（2025年５月28日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値を乗じた金額としています。 (ii) 資本組入額の総額 該当事項はありません。 注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 なお、諸般の事情により、新株式の発行による場合は、資本組入額の総額は、上記②(ii)の資本組入額の発行数を乗じた金額となります。 ④ 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 (３) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役 ４名 36,960株当社の執行役員 16名 37,680株 (４) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。 ）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。 (５) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本ユニットの業績目標達成度を評価する期間（以下「評価期間」といいます。 ）は、当社の「中期経営計画2028」（以下「本中期経営計画」といいます。 ）の対象期間である2026年２月期～2028年２月期とし、評価期間中の業績目標の達成度に応じて評価期間の終了後に当社普通株式を交付します。 なお、評価期間に含まれる当社の一事業年度を評価対象事業年度といいます。 ① 最終交付株式数の決定方法最終交付株式数は、以下の計算式により算出されます。 [算定式]最終交付株式数＝〔各評価対象事業年度における（基準交付株式数（ⅰ）×各指標に係る業績目標達成率（ⅱ）×各指標に係る評価ウェイト（ⅲ））の合計〕（ア）＋2028年２月期におけるCO2削減率目標に係る追加株式120株（イ）＋2028年２月期における従業員エンゲージメント調査のスコアに係る追加株式120株（ウ） （ⅰ）「基準交付株式数」は、評価対象事業年度ごとに各対象役員の役位に応じて定められる株式数とします。 （ⅱ）「各指標に係る業績目標達成率」は、各評価対象事業年度中の連結営業利益及びROE（連結ベース）により算定するものとし、各指標に係る目標値は、本中期経営計画策定当初に、それぞれ当社が設定した目標値とします。 （ⅲ）「各指標に係る評価ウェイト」は、連結営業利益に係る指標及びROE（連結ベース）に係る指標についての評価ウェイトをそれぞれ50％とします。 （ⅳ）イ及びウについて、当社が設定した目標が達成されなかった場合は、各対象役員に付与されないものとし、また、各対象役員の在任期間に応じて付与株式数の調整を行うことがあります。 ② 権利消滅事由対象役員が本ユニットの権利が確定するまで、取締役会で定める一定の非違行為その他本ユニットを喪失することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当したときは、その時点において、本ユニットは権利消滅します。 なお、評価期間開始後かつ当社株式の交付前に、対象役員が死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役又は執行役員をいずれも退任した場合等の当社の取締役会で定める事由が生じた場合には、当社の株式に代えて、当社の取締役会が合理的に定める額の金銭を支給することがあります。 ③ 組織再編等における取扱い評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の株式に代えて、当社の取締役会が合理的に定める額の金銭を支給することがあります。 ④ 譲渡制限本制度に基づき対象役員に交付される株式（以下「本割当株式」といいます。 ）には、当社と対象役員との間の契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。 ）に基づき、譲渡制限を付するものとし、その内容として次の事項が含まれます。 （ⅰ）対象役員は、本割当株式を交付された日から当社の取締役又は執行役員のいずれも退任する日までの間、当該株式について、本割当株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと （ⅱ）対象役員が法令、社内規則又は本譲渡制限契約の違反その他当社取締役会で定める一定の事由に該当した場合、当社が本割当株式を当然に無償で取得すること （ⅲ）譲渡制限期間の満了日から３年を経過する日までに、対象役員に重大な不正・法令への違反等が発生した場合には、当社は、当該対象役員に対し、本割当株式に相当する数の当社の普通株式の全部若しくは一部又はこれに相当する金銭を返還するよう求めることができること (６) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法評価期間中（2028年２月29日までの間）に本ユニットに基づき株式が交付されることはありませんので、当社の2026年２月期（2025年３月1日～2026年２月28日）に係る半期報告書の提出前に本ユニットに基づき株式が交付されることはありません。 なお、本ユニットに基づき対象役員に交付される株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象役員からの申出があったとしても、専用口座で管理される当該株式の振替等は制約されます。 (７) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以 上 |