【EDINET:S100VTKS】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙INCLUSIVE株式会社
EDINETコード、DEIE35341
証券コード、DEI7078
提出者名（日本語表記）、DEIINCLUSIVE株式会社
提出理由 １【提出理由】
　当社は、2025年５月23日開催の取締役会において、2025年６月25日に開催予定の第18回定時株主総会において関連議案が承認されることを条件に、2025年10月１日を効力発生日として、当社が株式を保有する会社の事業活動に対する支配または管理及びグループ運営に関する事業を除く当社が営む一切の事業（以下「本件事業」と言います。
）を会社分割（吸収分割）の方式によって、当社の完全子会社であるINCLUSIVE分割準備株式会社（以下「承継会社」といいます。
）に承継させることとし、承継会社との間で吸収分割契約（以下「本契約」といい、本契約に基づく吸収分割を「本吸収分割」といいます。
）を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定 ２【報告内容】
１．本吸収分割の相手会社に関する事項(1）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号　　　　：INCLUSIVE分割準備株式会社（※　2025年10月１日付で「INCLUSIVE株式会社」に商号変更予定です。
）本店の所在地：東京都港区虎ノ門四丁目１番１号代表者の氏名：代表取締役社長　　藤田　誠資本金の額　：1,000千円純資産の額　：1,000千円総資産の額　：1,000千円事業の内容　：本吸収分割前は事業を行っておりません。
(2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益　2025年４月１日設立のため、本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了しておりません。
(3）大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合INCLUSIVE株式会社（提出会社）　100％ (4）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社が100％出資する子会社です。
人的関係当社の代表取締役が代表取締役を兼務しております。
取引関係事業開始前のため、当社との取引関係はありません。
２．本吸収分割の目的　当社グループは、「ヒトを変え、事業を変え、そして社会を変える。
」を企業ビジョンとして掲げ、メディア領域、ブランドコンサルティング領域、食関連領域、宇宙関連領域において事業を展開してまいりました。
各事業会社が迅速かつ柔軟な事業展開に取り組み、これまで培ってきたメディアマーケティング領域を活かしつつ、更なる事業拡大と企業価値向上を実現させることが重要課題と捉えております。
そのうえで、市場環境の変化に迅速に対応し、グループ経営の強化、人的資本や経営資源の効率化を進め、既存事業に囚われない新規事業の創出を加速し、INCLUSIVEグループ全体における事業領域の拡大をいち早く実現するためには、持株会社体制への移行が最適であるとの考えから、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
３．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容(1）本吸収分割の方法　当社を吸収分割会社とし、承継会社を吸収分割承継会社とする吸収分割方式により行います。
また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
(2）本吸収分割に係る割当ての内容　本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
(3）その他の吸収分割契約の内容①　本吸収分割の日程吸収分割契約承認取締役会　　：2025年５月23日吸収分割締結日　　　　　　　：2025年５月23日吸収分割契約承認定時株主総会：2025年６月25日（予定）本吸収分割の効力発生日　　　：2025年10月１日（予定）②　本吸収分割により増減する資本金　本吸収分割に伴う当社資本金の増減はありません。
③　承継会社が承継する権利義務　承継会社は、当社の本件事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務を本契約に定める範囲において承継します。
なお、債務の承継については重畳的債務引受の方法によるものとします。
４．本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠　該当事項はありません。
５．本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号　　　　：INCLUSIVE株式会社本店の所在地：東京都港区虎ノ門四丁目１番１号代表者の氏名：代表取締役社長　　藤田　誠資本金の額　：1,000千円純資産の額　：1,000千円（本報告書提出日現在）総資産の額　：1,000千円（本報告書提出日現在）事業の内容　：デジタルマーケティング事業、地域ブランディング事業、ＥＣ事業 以　上