| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社有沢製作所 |
| EDINETコード、DEI | E01152 |
| 証券コード、DEI | 5208 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社有沢製作所 |
| 提出理由 | １【提出理由】 当社は、2025年５月22日の当社取締役会において、有限会社有沢建興（以下、「有沢建興」といいます。 ）の株式を取得し、同社を完全子会社化すること（以下、「本件取引」といいます。 ）を決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 子会社取得の決定 | ２【報告内容】 (1）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容① 商号 ： 有限会社有沢建興② 本店の所在地： 新潟県上越市西城町三丁目11番44号③ 代表者の氏名： 代表取締役 有沢三治④ 資本金の額 ： 317百万円⑤ 純資産の額 ： 632百万円⑥ 総資産の額 ： 703百万円⑦ 事業の内容 ： 有価証券の売買、不動産の賃貸及び管理 等 (2）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）決算期2022年４月期2023年４月期2024年４月期売上高332営業利益1△2△1経常利益377283当期純利益3249194（注）2025年４月期は通期の決算手続き中であるため、現時点では2024年４月期が直近の決算期であります。 (3）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社株式の1.51％を保有しております。 人的関係該当事項はありません。 取引関係該当事項はありません。 (4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社は、期中に獲得した資金を既存事業領域の深掘りと新規事業領域の創出に投じるとともに、積極的な株主還元を併せ行うことで、収益力の強化と資本効率の向上を目指しております。 この度、当社創業家の資産管理会社である有沢建興の株式を取得することにより実質的に、自己株式（2025年3月31日現在の有沢建興が保有する当社株式は504,338株であり、当社発行済株式総数（自己株式（従業員向け株式交付信託に係る信託口が所有する当社株式は、自己株式に含まない。 ）を除く）33,299,608株に対する割合は1.51％となります。 ）を取得することになりますので、① 当社の一株当たり当期純利益の増加を通じた株主価値の向上に資すること、② 実質的に市場取引による場合よりも低い価格による自己株式の所得が可能となること、③ 有沢建興が保有する当社株式が市場売却されることにより既存の株主様に不測の不利益が生じる恐れを回避できることなどから、本件取引は当社及び当社株主全体の利益に資するものと判断いたしました。 有沢建興の株式取得に要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。 なお、会社法第156条第1項、第160条第1項及び第161条の規定の趣旨を踏まえ、特定の株主からの自己株式取得に準じた手続きとすることから、有沢建興及びその株主は、その有する当社株式に係る議決権を行使することができないものといたします。 (5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額933百万円（概算）（注）有沢建興の所有する当社株式の評価につきましては、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場株価法の採用が妥当であると考えました。 具体的には、2025年２月22日から2025年５月21日の３ヶ月間の東京証券取引所市場における当社株式の終値の平均価格に0.9を乗じた額である1,215円と、第77回定時株主総会開催日前日である2025年６月25日の東京証券取引市場における当社株式の最終価格（ただし、同日に取引がない場合は、その後最初になされた売買取引の成立価格）を比較し、低い方の金額といたします。 有沢建興の株式の取得価額につきましては、有沢建興の保有する当社株式以外の資産については第三者機関の算定した評価額または市場価格等の公正な評価に基づき算定した評価額を基にし、当社株式については上記のとおり評価して算定することとしております。 なお、上記記載の取得価額の概算額につきましては、現時点で把握し得る2025年５月21日の東京証券取引市場における当社株式の終値をもって有沢建興の保有する当社株式を評価した場合の概算額となります。 以 上 |