| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社オンワードホールディングス |
| EDINETコード、DEI | E02521 |
| 証券コード、DEI | 8016 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社オンワードホールディングス |
| 提出理由 | 当社は、2025年５月22日（以下「本割当決議日」といいます。 ）開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）及び取締役を兼務しない執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員（以下「対象取締役等」と総称します。 ）に対し、自己株式（以下「本割当株式」といいます。 ）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。 ）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | (1) 銘柄株式会社オンワードホールディングス 普通株式 (2) 発行数287,471株(3) 発行価格及び資本組入額（ⅰ）発行価格 552円（ⅱ）資本組入額 該当ありません（注）発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。 なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。 (4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額（ⅰ）発行価額の総額 158,683,992円（ⅱ）資本組入額の総額 該当ありません（注）発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。 なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。 (5) 株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株です。 (6) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳当社の取締役（社外取締役を除く。 ） ４名 129,780株当社の取締役を兼務しない執行役員 ６名 36,863株当社子会社の取締役 ９名 91,396株当社子会社の執行役員 ７名 29,432株 (7) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係 当社及び当社の子会社が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等に該当する子会社(8) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。 ）を締結する予定であります。 そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。 なお、本自己株式処分は、本制度に基づく当社又は当社子会社の本事業年度の譲渡制限付株式報酬（以下「譲渡制限付株式報酬Ⅰ」といいます。 ）及び対象取締役等が権利放棄する過年度の株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の目的である株式の置き換えとしての譲渡制限付株式報酬（以下「譲渡制限付株式報酬Ⅱ」といいます。 ）の払込金額に充当するものとして当社又は当社子会社から対象取締役等に対して支給される金銭債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。 ①譲渡制限期間 2025年６月20日（以下「本処分期日」という。 ）から当社又は当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職した直後の時点までの間②譲渡制限の解除条件 対象取締役等が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会の終結時点の直前時（ただし、対象取締役等が取締役を兼務しない執行役員の場合には、本処分期日の属する事業年度の開始日から当該事業年度の末日までの期間と読み替える。 以下同じとする。 ）までの期間（以下「本役務提供期間」という。 ）中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、対象取締役等に割り当てられた譲渡制限付株式Ⅰ（以下「本割当株式Ⅰ」といいます。 ）及び譲渡制限付株式報酬Ⅱ（以下「本割当株式Ⅱ」といいます。 ）の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。 ③本役務提供期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い（ⅰ）譲渡制限の解除時期 対象取締役等が、当社又は当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも任期満了又は定年その他の正当な事由（死亡による退任又は退職を含む。 ）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、本割当株式Ⅰ及びⅡに係る譲渡制限を解除する。 （ⅱ）譲渡制限の解除対象となる株式数（ア）本割当株式Ⅰについて （ⅰ）で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式Ⅰの数に、本処分期日（ただし、対象取締役等が取締役を兼務しない執行役員の場合には、本処分期日の属する事業年度の開始日と読み替える。 ）を含む月から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。 ）とする。 （イ）本割当株式Ⅱについて （ⅰ）で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式Ⅱの全部とする。 ④当社による無償取得 当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式Ⅰ及びⅡの全部について、当社は当然に無償で取得する。 ⑤組織再編等における取扱い（ⅰ）譲渡制限の解除時期 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式Ⅰ及びⅡに係る本譲渡制限を解除する。 （ⅱ）譲渡制限の解除対象となる株式数（ア）本割当株式Ⅰについて （ⅰ）で定める当該承認した時点において保有する本割当株式Ⅰの数に、本処分期日（ただし、対象取締役等が取締役を兼務しない執行役員の場合には、本処分期日の属する事業年度の開始日と読み替える。 ）を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。 ）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。 ）とする。 また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰの全部を、当社は当然に無償で取得する。 （イ）本割当株式Ⅱについて （ⅰ）で定める当該承認した時点において保有する本割当株式Ⅱの全部とする。 ⑥株式の管理 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。 当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。 また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。 (9) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象取締役等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。 当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。 また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。 (10) 本割当株式の払込期日 2025年６月20日(11) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 |