【EDINET:S100VSLF】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社KOKUSAI ELECTRIC
EDINETコード、DEIE37488
証券コード、DEI6525
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社KOKUSAI ELECTRIC
提出理由 １【提出理由】
　2025年５月21日開催の当社取締役会において、当社及び当社子会社の役職員（以下「対象者」といいます。
）に対し、リストリクテッド・ストック・ユニット（以下、「RSU」といいます。
）及びパフォーマンス・シェア・ユニット（以下、「PSU」といいます。
）を付与することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】
(1）銘柄株式会社KOKUSAI ELECTRIC　普通株式(2）発行数212,064株注：発行数は、全ての対象者が付与された各ユニットのベスティングのための要件を充足し、かつ、各ユニットの条件の下で最も発行数が多くなる場合を想定した数としています。
(3）発行価格　発行価格は、各ユニットのベスティングによる当社株式の交付にかかる取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とします。
）を基礎として、普通株式の交付を受ける対象者に特に有利とならない範囲で当社の取締役会において決定します。
(4）発行価額の総額639,160,896円現物出資財産の内容：当社又はその子会社から対象者に付与される所定の金銭報酬債権現物出資財産の価額：１株につき発行価格と同額注：上記金額は、上記
(2)記載の発行する株式数を前提とし、2025年５月20日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準とする本臨時報告書提出時点の見込額です。
(5）資本組入額未定注：対象者に対する各ユニットに係る株式の交付は、自己株式処分によって行われる可能性もあるため、未定としております。
(6）資本組入額の総額未定注：対象者に対する各ユニットに係る株式の交付は、自己株式処分によって行われる可能性もあるため、未定としております。
(7）株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式単元株式数　100株(8）株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳RSUについて当社の取締役２名及び執行役員８名並びに当社子会社の役員６名及び従業員９名PSUについて当社の取締役２名及び執行役員８名並びに当社子会社の役員３名(9）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合の当該子会社と提出会社との関係RSUについてKE Semiconductor Equipment (Shanghai) Co., Ltd.（役員１名）：当社の完全子会社Kokusai Semiconductor Europe GmbH（役員１名）：当社の完全子会社Kokusai Semiconductor Equipment Corporation（役員４名、従業員９名）：当社の完全子会社PSUについてKE Semiconductor Equipment (Shanghai) Co., Ltd.（役員１名）：当社の完全子会社Kokusai Semiconductor Europe GmbH（役員１名）：当社の完全子会社Kokusai Semiconductor Equipment Corporation（役員１名）：当社の完全子会社 (10）勧誘の相手方と提出会社との取り決めの内容①　対象者当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員②　各種類の株式報酬の概要(a）RSUの概要　当社は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。
）及び執行役員を含む従業員並びに当社子会社の役員及び従業員に対して、RSUを付与しております。
　本制度に基づくRSUについては、所定のベスティング日において、対象者が当社又は当社グループの役員等又は従業員として在籍していることを条件として、所定の割合でベスティングが行われます。
　ベスティングが行われた場合には、対象者は、原則として、所定の金銭報酬債権（ベスティング済みのRSUの数に応じた所定の数の普通株式の公正な価格に相当する額の金銭報酬債権）を現物出資することにより、ベスティング済みのRSUの数に応じた所定の数（ベスティング済みのRSU１個に対して所定の割合の当社普通株式の数）の当社普通株式及び所定の金銭を受領する権利を有します。
(b）PSUの概要　当社は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除き、執行役員兼務取締役に限ります。
）及び執行役員、並びに当社子会社の役員に対して、PSUを付与しております。
　本制度に基づくPSUについては、当社取締役会が定める連続した３事業年度（以下、「業績評価期間」といいます。
）の開始する最初の事業年度に、各執行役員及び取締役の職責の大きさ等に応じて当社取締役会が定める基準金額により決定される数のユニットを割り当て、業績評価期間（ただし、取締役就任前の期間を除きます。
）中の勤務継続を条件として、当該業績評価期間の終了時点でその全部につき権利が確定します。
そして、当該業績評価期間の終了後、権利が確定したユニットの数に、当社取締役会において予め設定した当該業績評価期間における数値目標の達成率等に応じて算定される評価係数を乗じて、各PSU保有者に交付又は支給する普通株式の数及び金銭の額を算出します。
なお、具体的な数値目標は、原則として、相対TSR（３年評価）、調整後営業利益率（３事業年度平均）及び調整後フリー・キャッシュ・フロー比率（３事業年度平均）により決定されます。
③　当社株式の交付時期　RSU及びPSUがベスティングされた場合、当社は、権利者に対して、原則として、RSU及びPSUの割当日の属する事業年度に係る半期報告書の提出時点以降、①適用ある権利確定日が属する事業年度に関する期末決算を発表した日が属する月の翌月末日若しくは適用ある権利確定日が属する事業年度の末日から２か月半後の日のいずれか早い方の日、又は、②RSU及びPSUの割当日の属する事業年度に係る半期報告書の提出日、のいずれか遅い方の日までに、権利者が保有するベスティング済みRSU及びベスティング済みPSUにつき、所定の数及び額の普通株式及び金銭を交付します。
④　退任時の取扱い　対象期間において、対象者が退任・退職した場合には、当該退任・退職の時点でベスティングされていないRSU及びPSUは、何らの対価の支払もなく全て自動的に失効します。
もっとも、一定の正当な事由により退任・退職した場合には当該退任・退職した時点以降も継続して在任又は在職しているものとみなしてベスティングされ、死亡により退任・退職した場合には、当該退任・退職の日において、その全部につきベスティングされます。
⑤　譲渡制限　対象者は、RSU及びPSUについて、第三者に譲渡し又は担保に供してはならないものとされています。
(11）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　該当事項はありません。
以上