| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社イワキ |
| EDINETコード、DEI | E32189 |
| 証券コード、DEI | 6237 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社イワキ |
| 提出理由 | １【提出理由】 当社は、2025年５月20日開催の取締役会決議において、当社の従業員持株会であるイワキ従業員持株会(以下「本持株会」といいます。 )の会員のうち、本持株会を通じて譲渡制限付株式の付与を受けることに同意した者(以下「対象従業員」といいます。 )に対して本持株会を通じて譲渡制限付株式を付与することとし、本持株会を割当予定先として、譲渡制限付株式として当社の普通株式42,140株(以下「本割当株式」といいます。 )を処分すること(以下「本自己株式処分」といいます。 )を決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ２【報告内容】 (1) 銘柄(募集株式の種類) 株式会社イワキ 普通株式 (2) 本割当株式の内容① 発行数(募集株式の数) 42,140株注１：発行数は、本臨時報告書提出日における最大値であり、対象従業員となり得る最大人数である当社従業員602名に対して当社普通株式を付与するものと仮定して算出したものです。 実際の発行数及び発行価格の総額は、加入者への本制度に対する同意確認終了後の対象従業員数に応じて確定します。 ② 発行価格及び資本組入額(ⅰ)発行価格(募集株式の払込金額) 2,525円(ⅱ)資本組入額 該当事項はありません。 注２：発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日(2025年５月19日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値を記載しております。 なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 ③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額(ⅰ)発行価額の総額 106,403,500円(ⅱ)資本組入額の総額 該当事項はありません。 注３：発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、上記②の発行価格2,525円に上記①の発行数(42,140株)を乗じて算出した見込額であります。 なお、本自己株式処分は、当社から対象従業員に付与され、対象従業員から本持株会に拠出される当社に対する金銭債権を現物出資財産として行われるものですが、その現物出資財産である金銭債権の総額は発行価額の総額と同額であり、発行価額の総額の確定後に決定されます。 注４：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 ④ 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 (3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳本持株会 １名 42,140株 (4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。 ）である場合には、当該会社と提出会社との間の関係本持株会は、当社又は当社の子会社の従業員により構成されております。 (5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本自己株式処分に伴い、当社と割当予定先である本持株会は譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。 )を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。 本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。 ① 譲渡制限期間本持株会は、2025年６月20日(払込期日)から2028年６月30日までの間(以下「譲渡制限期間」という。 )、本割当株式について、対象従業員による引出しを含む譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。 )。 ② 譲渡制限の解除条件対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して本持株会の会員であることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点において、当該条件を充足した対象従業員が保有する譲渡制限付株式に係る持分(以下「本持分」という。 )に応じた数の本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。 ア 対象従業員が、譲渡制限期間中に、定年、死亡、雇用期間満了（ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了）、当社の役員への昇格その他当社が正当と認める事由により本持株会を退会した場合には、当該対象従業員が本持株会を退会することに伴う精算が行われる日が属する月の第一営業日（以下「精算解除日」という。 ）をもって、精算解除日において当該対象従業員が保有する本持分に応じた数の本割当株式の数に、払込期日を含む月の翌月から精算解除日を含む月までの月数を36で除した数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとする。 ）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。 イ 対象従業員が、譲渡制限期間中に、当社の業務上の必要に基づき海外に赴任することにより、本持株会の規約に従って本持株会への積立金の拠出を休止した場合には、当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限を解除する。 譲渡制限を解除する場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限を解除する本割当株式の数を通知するものとし、本持株会は、その規約の定めに従い、対象従業員の保有する本持分のうち譲渡制限が解除された本割当株式に応じた部分について、定時定例の買付けにより取得した株式に関して当該対象従業員が保有する通常の会員持分(以下「通常持分」という。 )に振り替えるものとする。 ③ 当社による無償取得当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、上記②で定める譲渡制限解除時点の直後をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。 ④ 組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日において対象従業員が保有する本持分に応じた数の本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。 (6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。 また、本持株会は、その規約の定めに従い、本持分と通常持分とを分別して登録し、管理する。 当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、本持株会が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。 (7) 本割当株式の払込期日2025年６月20日 (8) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以 上 |