【EDINET:S100VRUK】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙エコナビスタ株式会社
EDINETコード、DEIE38765
証券コード、DEI5585
提出者名（日本語表記）、DEIエコナビスタ株式会社
提出理由 １【提出理由】
当社は、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じとします。
）第179条第１項に規定する特別支配株主であるエーザイ株式会社（以下「エーザイ」といいます。
）から、2025年５月16日付で、同法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）の通知を受け、同日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 ２【報告内容】
１．本株式売渡請求の通知に関する事項(１）当該通知がされた年月日2025年５月16日 (２）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号エーザイ株式会社本店の所在地東京都文京区小石川四丁目６番10号代表者の氏名代表執行役CEO　内藤　晴夫 (3）当該通知の内容当社は、エーザイから、2025年５月16日付で、会社法第179条の３第１項の規定に基づき、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、エーザイ及び当社を除きます。
以下「本売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を以下「本売渡株式」といいます。
）の全部をエーザイに売り渡すことを請求する旨の通知を受けました。
当該通知の内容は以下のとおりです。
①特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）該当事項はありません。
②本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）エーザイは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。
）として、その所有する本売渡株式１株につき2,190円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）該当事項はありません。
④特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。
）（会社法第179条の２第１項第５号）2025年６月19日（予定） ⑤本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）エーザイは、本株式売渡対価の全てをエーザイの自己資本・手元現金により支払うことを予定しております。
当該自己資本・手元現金の裏付けとして、エーザイは、2025年３月13日時点のエーザイの残高証明書を提出しておりますが、詳細については、エーザイが2025年３月17日から2025年５月７日までを買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）として実施した当社株式及び本新株予約権（下記２．(４）（注１）において定義します。
）に対する公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類をご参照ください。
なお、エーザイにおいて、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は生じておらず、今後発生する具体的な可能性も認識しておりません。
⑥その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付いたします。
但し、当該方法により交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（但し、本株式売渡対価の交付についてエーザイが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡株主に対する本株式売渡対価を交付いたします。
２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(１）当該通知がされた年月日2025年５月16日 (２）当該決定がされた年月日2025年５月16日 (３）当該決定の内容エーザイからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(４）当該決定の理由及び当該決定に至った過程本株式売渡請求は、エーザイが2025年３月17日から2025年５月７日までを公開買付期間として行った当社株式及び本新株予約権（注１）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関し、当社が2025年３月17日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。
）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本公開買付けの結果、エーザイの所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％以上となったことから、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。
）及び本新株予約権の全てを取得し、当社をエーザイの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と同一の価格に設定されております。
（注１）以下の①から④の新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。
①　2017年８月２日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。
）（行使期間は2019年８月３日から2027年８月２日まで）１個につき、金21,150円②　2020年９月４日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。
）（行使期間は2022年９月５日から2030年９月４日まで）１個につき、金18,400円③　2021年９月17日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。
）（行使期間は2023年９月18日から2031年９月17日まで）１個につき、金18,230円④　2022年８月17日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。
）（行使期間は2024年８月18日から2032年８月17日まで）１個につき、金12,460円 当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、2025年３月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。
）の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
本意見表明報告書に記載のとおり、当社は、エーザイから2024年11月15日付で、エーザイより公開買付け及びその後のスクイーズアウト手続を通じた完全子会社化を前提とする当社株式の取得の意向を表明した初期的な提案を受領したことから、本取引に係る具体的な検討を開始いたしました。
当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引においては、当社の一般株主が最終的に金銭を対価としてスクイーズアウトされることが想定されるため、取引条件の適正さが当社の株主の利益にとって特に重要になると考えられたことから、本取引の意思決定の過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保することを目的として、2024年11月20日開催の当社取締役会において、本取引に関してエーザイ、当社及び本応募合意株主（注２）から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてトラスティーズ・アドバイザリー株式会社（以下「トラスティーズ」といいます。
）を、エーザイ、当社及び本応募合意株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任するとともに、エーザイ、当社及び本応募合意株主から独立した委員（当社の社外取締役兼独立役員である土井一真氏（公認会計士・税理士）、当社の社外監査役兼独立役員である須田雅秋氏（公認会計士）及び当社の社外監査役兼独立役員である佐藤弘康氏（弁護士）の３名）によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）を設置することを決議し、本取引に係る検討体制を構築いたしました。
（注２）「本応募合意株主」とは、2025年３月14日現在における当社の株主のうち、本公開買付けに際して、その所有する当社株式について本公開買付けに応募する旨の契約をエーザイとの間で締結した、株式会社ココアアセット（以下「ココアアセット」といいます。
）、ヒューリック株式会社（以下「ヒューリック」といいます。
）、東京瓦斯株式会社（以下「東京瓦斯」といいます。
）を総称していいます。
上記の体制のもと、当社は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、エーザイから受けた本公開買付価格及び本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。
）の提案内容を適時に本特別委員会に共有し、当社の一般株主の利益に配慮する観点から、当社としての交渉方針に係る本特別委員会からの意見、指示、要請等に基づいた上で、トラスティーズ及びシティユーワ法律事務所の助言を受けながら、以下のとおり、エーザイとの間で、2025年３月中旬まで５回に亘る協議・交渉を行いました。
具体的には、当社は、2025年１月８日に、本特別委員会を通じてエーザイに対するインタビューを実施し、本取引を提案するに至った検討過程、本取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している当社の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行いました。
その上で、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するか否かについては引き続き検討を進めることとしつつ、2025年２月上旬から、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を含む本取引の条件についてエーザイとの協議・交渉を開始いたしました。
すなわち、当社は、2025年２月12日付で、エーザイから、本公開買付価格については、当社が2025年10月期の中間配当を行わないことを前提として、1,700円（提案日の前営業日である2025年２月10日の当社株式の終値1,540円に対して10.39％（小数点以下第三位を四捨五入。
以下、プレミアム率の計算において同じとします。
）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値（小数点以下を四捨五入。
以下、終値単純平均値の計算において同じとします。
）1,533円に対して10.89％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,524円に対して11.55％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,625円に対して4.62％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とし、本新株予約権買付価格については、本公開買付価格と各本新株予約権の目的となる当社株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる当社株式数を乗じた金額とし、第２回新株予約権１個につき16,250円、第３回新株予約権１個につき13,500円、第４回新株予約権１個につき13,330円、第５回新株予約権１個につき7,560円とする提案を受けました。
これに対して、当社及び本特別委員会は、2025年２月14日付で、エーザイに対して、当社の少数株主の利益を保護し、当社としての説明責任を果たす観点から、本公開買付価格の再提案を要請いたしました。
その後、当社は、2025年２月19日付で、エーザイから、本公開買付価格を1,950円（提案日の前営業日である2025年２月18日の当社株式の終値1,456円に対して33.93％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,552円に対して25.64％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,514円に対して28.80％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,619円に対して20.44％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とし、本新株予約権買付価格については、本公開買付価格と各本新株予約権の目的となる当社株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる当社株式数を乗じた金額とし、第２回新株予約権１個につき18,750円、第３回新株予約権１個につき16,000円、第４回新株予約権１個につき15,830円、第５回新株予約権１個につき10,060円とする提案を受けました。
これに対して、当社は、2025年２月20日付で、エーザイに対して、当社の少数株主の利益を保護し、当社としての説明責任を果たす観点から、本公開買付価格の再提案を要請いたしました。
その後、当社は、2025年２月27日付で、エーザイから、本公開買付価格を2,080円（提案日の前営業日である2025年２月26日の当社株式の終値1,493円に対して39.32％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,539円に対して35.15％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,501円に対して38.57％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,607円に対して29.43％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とし、本新株予約権買付価格については、本公開買付価格と各本新株予約権の目的となる当社株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる当社株式数を乗じた金額とし、第２回新株予約権１個につき20,050円、第３回新株予約権１個につき17,300円、第４回新株予約権１個につき17,130円、第５回新株予約権１個につき11,360円とする提案を受けました。
これに対して、当社は、2025年２月28日付で、エーザイに対して、当社の少数株主の利益を保護し、当社としての説明責任を果たす観点から、本公開買付価格の再提案を要請いたしました。
その後、当社は、2025年３月６日付で、エーザイから、本公開買付価格を2,150円（提案日の前営業日である2025年３月５日の当社株式の終値1,575円に対して36.51％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,504円に対して42.95％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,499円に対して43.43％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,594円に対して34.88％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とし、本新株予約権買付価格については、本公開買付価格と各本新株予約権の目的となる当社株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる当社株式数を乗じた金額とし、第２回新株予約権１個につき20,750円、第３回新株予約権１個につき18,000円、第４回新株予約権１個につき17,830円、第５回新株予約権１個につき12,060円とする提案を受けました。
これに対して、当社は、2025年３月７日付で、エーザイに対して、当社の少数株主の利益を保護し、当社としての説明責任を果たす観点から、本公開買付価格を2,250円とする提案を行いました。
その後、当社は、2025年３月10日付で、エーザイから、本公開買付価格を2,190円（提案日の前営業日である2025年３月７日の当社株式の終値1,515円に対して44.55％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,507円に対して45.32％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,500円に対して46.00％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,591円に対して37.65％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とし、本新株予約権買付価格については、本公開買付価格と各本新株予約権の目的となる当社株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる当社株式数を乗じた金額とし、第２回新株予約権１個につき21,150円、第３回新株予約権１個につき18,400円、第４回新株予約権１個につき18,230円、第５回新株予約権１個につき12,460円とする提案を受けました。
これに対し、当社は、2025年３月11日付で、エーザイに対して、最終的な意思決定は2025年３月14日開催予定の当社取締役会決議によることを前提として、当該提案に応諾する旨を回答いたしました。
さらに、当社は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2025年３月13日付で答申書（以下「本答申書」といいます。
）の提出を受けました（本答申書の概要については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）。
その上で、当社は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるトラスティーズから2025年３月13日付で取得した株式価値算定書（なお、当社は、本新株予約権買付価格が、本公開買付価格と各本新株予約権の目的となる当社株式１株当たりの行使価額との差額に当該各新株予約権１個の目的となる株式数を乗じた金額とされ、本公開買付価格を基に決定されていることから、本新株予約権の価値について第三者算定機関から算定書を取得しておりません。
）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社は、以下の点等を踏まえると、本取引を通じて当社がエーザイの完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資するものであるとの判断に至りました。
（ａ）「ライフリズムナビ＋Dr.」（注３）の医療機関又は医療機関と同一法人の介護施設等向けの拡販当社は、エーザイの事業内容に鑑みて、エーザイが当社の有していない医療機関又は医療機関と同一法人の介護施設等向けの拡販に対する営業ルートを全国的に有していると考えております。
今後、「ライフリズムナビ＋Dr.」を全国の医療機関等向けに拡販していくにあたり、エーザイの有する知名度や営業ルートを活用することによって、医療機関等への販売を拡大することができると考えております。
（注３）「ライフリズムナビ＋Dr.」とは、睡眠解析技術とセンサフュージョン技術（注４）を活用した高齢者施設向けSaaS（注５）型見守りシステムです。
各種センサーのデータをクラウドで解析し、介護スタッフの端末に通知することで各居室の様子をリアルタイムに把握することができます。
これにより入居者に合わせた適切なケアを行うとともに、不要な訪室による状態確認業務を削減し、業務効率化を実現します。
また、「ライフリズムナビ＋Dr.」は介護テクノロジー利用の重点分野である見守り・コミュニケーション（施設）に該当する機器であり、その導入にあたり、国や自治体からの補助金・助成金の対象になります（補助金・助成金の支給要件は都道府県・市町村によって異なります。
）。
（注４）「センサフュージョン技術」とは、空間情報を取得するセンサーや生体情報を取得するセンサーを組み合わせ、得られた各種データを自動的に分析及び合成することで、リアルタイムに判断結果を出力する技術のことをいいます。
（注５）「SaaS」とは、Software as a Serviceの略称で、インターネット経由でアプリケーション機能を提供するサービスの形態のことをいいます。
（ｂ）在宅向け「ライフリズムナビ」（注６）の拡販当社は、当社の認知症予測AIを独居の高齢者（要介護者含む。
）に適用し、当該高齢者やご家族に対して認知機能低下の可能性を示唆することで、早期の対応が可能になると考えております。
この際、エーザイの知名度、ブランド力を利用して広告、宣伝することにより、当社単独での販売よりも効率的に在宅関連市場の開拓をすることができると考えております。
（注６）「在宅向け『ライフリズムナビ』」とは、「ライフリズムナビ＋Dr.」で培ったノウハウを在宅介護領域に最適化し展開するサービスであり、利用者の睡眠状況の把握、室内環境の確認等の機能を有しております。
また、在宅向け「ライフリズムナビ」は介護テクノロジー利用の重点分野である見守り・コミュニケーション（在宅）に該当する機器であり、その導入にあたり、国や自治体からの補助金・助成金の対象になります（補助金・助成金の支給要件は都道府県・市町村によって異なります。
）。
（ｃ）上場廃止による負担軽減当社がエーザイの完全子会社となり、当社株式が上場廃止となることで、株式の上場を維持するために必要な人的・経済的コストを削減することができ、経営資源の更なる有効活用を図ることも可能になると考えております。
当社は、仮に当社とエーザイにおいて当社株式の上場が維持される限度での資本提携にとどまった場合には、当社は上場企業として一般株主の利益に配慮した独立経営が求められ、またエーザイとしても当社への投資に対するリターンを100％享受することができなくなり、両者の間で経営資源の完全な共有を図ることが困難となることから、上記のシナジー効果の実現には自ずと限界があると考えております。
そのためエーザイグループ（エーザイ、連結子会社48社及び持分法適用会社１社を総称していい、以下同じとします。
）とのシナジー効果を最大限発揮するためには、当社とエーザイが完全親子会社となることで両者の利害関係を一致させることが最適な手法であると考えております。
他方、上場廃止に伴うデメリットとしては、資本市場から資金調達を行うことができなくなることのほか、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを得られなくなることが一般的に挙げられますが、当社としては、市場からの資金調達を当面予定しておらず、また、グループ会社間において必要な融資を行うことが通常想定されるためエーザイグループからの融資等も期待できること、エーザイは株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）プライム市場に株式を上場させている企業として、十分な知名度・ブランド力を有していると考えており、当社がエーザイグループに参画することで、むしろ当社の知名度・ブランド力の向上に資すると考えられ、上場廃止によって当社の社会的信用面に特段の懸念はないと見込まれることから、当社株式の上場廃止による特段のデメリットは想定しておりません。
また、上記のとおり、エーザイの完全子会社となることにより当社の知名度・ブランド力の更なる向上とともに、当社製品の拡販に繋がると考えられ、取引先の縮小等、エーザイの完全子会社となることによるデメリットやディスシナジーは想定しておりません。
なお、当社は、従来から「ライフリズムナビ」の想定顧客の需要及び発想として「介護は数十年続く仕事であり、見守りサービスも長く信頼できる会社のものを使いたい」というものがあると分析しており、かかる需要及び発想に応えるべく、2021年より株式上場に向けた検討を開始し、上場会社となるための組織体制づくり、合理的な事業計画の策定、コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の整備・運用、監査体制の整備、それに伴う人員の採用等を実施して参りました。
2023年７月に当社株式が東京証券取引所グロース市場に上場した後、現在まで上場会社として営業活動を継続した結果、かかる想定顧客の需要及び発想に応え、有力かつ知名度を有する競合他社との比較において、潜在的な顧客が介護ＤＸ（注７、８）の導入を検討する際の候補自体から外れることは減少し、当社株式の上場の目的は一定程度達成したと認識しております。
他方、当社は、介護業界において、「介護は人の手で担うもの」という慣習が存在すると認識しており、また、介護の担い手も高齢化が進んでいることから、ＩＣＴやＩｏＴの普及及び認知の程度の低さに起因して、これらを導入することに慎重になる傾向があると認識しており、結果として介護ＤＸが拡大することの障壁となっていると考えております。
そのような中、当社単体での企業努力によって在宅や病院における新規顧客の開拓を早期に実現することは困難を伴うと考えられることから、当社としてはライフリズムナビ事業の更なる成長の早期の実現を目指して、上場廃止とはなるものの、上記のとおり、医療機関又は医療機関と同一法人の介護施設等向けの拡販に対する営業ルートを全国的に有しており、かつ、認知症領域のパイオニアとして創薬活動や疾患啓発活動を行っていることのみならず、医療用医薬品を中心に研究開発、製造、販売等の事業をグローバルに進めている製薬会社として知名度、ブランド力を有すると考えられるエーザイの完全子会社となることが、上場を維持したまま当社単独での成長を目指すよりも当社の企業価値の向上に資すると考えております。
なお、本公開買付けと同時期に東京瓦斯との業務提携を解消することとなりますが、業務提携の解消は、本取引の実行とは関係なく、かつ、東京瓦斯が手掛けていた「ライフリズムナビ＋HOME」は、業務提携解消後も当社が主体的に在宅向けサービスとして継続展開していく予定であることから、東京瓦斯との業務提携解消による当社の事業への影響は想定しておりません。
また、当社は、本公開買付けの成立により、ヒューリックとの資本関係も解消することとなりますが、本取引の実行後もヒューリックが掲げている「スマートシニアハウジング構想」やヒューリックとの協業体制に変更の予定はなく、ヒューリックとの資本関係解消による当社の事業への影響は想定しておりません。
（注７）「ＤＸ」とは、「Digital Transformation（デジタルトランスフォーメーション）」の略称で、デジタル技術によって、ビジネスや社会、生活の形・スタイルを変えることをいいます。
（注８）「介護ＤＸ」とは、介護の現場にＩＣＴ機器やサービスを導入し、業務効率化、生産性向上につなげることをいいます。
さらに、当社は、以下の点等を踏まえると、本公開買付価格（2,190円）及び本新株予約権買付価格（第２回新株予約権１個につき21,150円、第３回新株予約権１個につき18,400円、第４回新株予約権１個につき18,230円、第５回新株予約権１個につき12,460円）並びに本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、合理的な株式及び新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
（ア）本公開買付価格が、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」に記載されているトラスティーズによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限値及び類似公開会社比準法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回る価格であり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）に基づく算定結果の中央値を超え、上限値に近い価格である。
（イ）本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年３月13日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,664円に対して31.61％、2025年３月13日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,523円に対して43.80％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,502円に対して45.81％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,586円に対して38.08％のプレミアムがそれぞれ加えられた価格であり、他社の類似取引事例におけるプレミアム割合の中央値（注９）と比較すると、公表日の前営業日の終値及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム割合は他社の類似事例におけるプレミアム割合を下回るものの、直近１ヶ月間の終値単純平均値及び直近３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム割合は他社の類似事例におけるプレミアム割合を上回っていることから、他社の類似事例におけるプレミアム割合との比較において、一定の合理性が認められる。
（注９）経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降、2025年２月28日までの間に公表された非公開化を前提とする第三者による公開買付けの事例（マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注10）、親会社による子会社及び関連会社の買収事例、及び兄弟会社間の買収事例を除く）のうち、不成立に終わった事例、ディスカウント公開買付け事例、二段階公開買付け取引の事例を除いた59件におけるプレミアム割合を参照した結果、これらの事例における公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値は、順に37.48％、36.90％、42.34％、46.36％です。
（注10）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象者の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象者の事業の継続を前提として、買収対象者の株式を取得する取引のことをいいます。
（ウ）本公開買付価格は当社株式の上場来高値（3,725円、2023年８月１日）を下回るものの、当社株式の市場株価は上場直後の１年間は比較的に乱高下をしており、上場来高値は当該期間に記録されたものである。
当社株式の市場株価は、株式上場から１年を経過した日（2024年７月26日）以降においてそれ以前との比較において安定傾向にあるが、2025年３月13日時点で３倍超という当社のＰＢＲ水準等に照らせば、１年を経過した日以降においても当社株式の東京証券取引所グロース市場における株価は市場において一定程度に評価されていると捉えることもできる。
本公開買付価格は、かかる株式上場から１年を経過した日以降の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値（終値の最高値は2024年７月26日の終値である2,148円）を上回っている点で、少なくとも当社株式の直近の株価の推移及び状況との比較において、低いものとはいえない。
他方で、上記のとおり、当社の第三者算定機関によるＤＣＦ法に基づく算定結果の中央値を超え、上限値に近い価格である点において、当社が実現し得る本源的価値が適切に反映されているものと評価できることを勘案すると、本公開買付価格は当社の少数株主保護の観点からも合理的な水準であるといえる。
（エ）本新株予約権買付価格が、本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる当社株式数（第２回新株予約権１個につき10、第３回新株予約権１個につき10、第４回新株予約権１個につき10、第５回新株予約権１個につき10）を乗じた金額を基に算定されており、本取引を通じて本新株予約権者の皆様が享受すべき利益が確保されている。
（オ）本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られていること等、当社の一般株主の利益への配慮がなされていると認められる。
（カ）本公開買付価格が、上記の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で、当社とエーザイとの間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格である。
（キ）本特別委員会が、当社から適時に交渉状況の報告を受け、当社の交渉方針に関して意見、指示、要請等を行うこと等により、取引条件に係る交渉過程に実質的に関与した上で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本答申書において、本公開買付価格を含む本取引の条件は、当社の一般株主の利益に照らして妥当なものであると考えられる旨の意見が示されている。
なお、当社株式は2023年７月に東京証券取引所グロース市場に上場したものであり、当社は、上場から約１年８ヶ月程度で上場廃止を伴う本取引に賛同するという判断をしております。
この点、当社は、上記のとおり、本取引により、認知症領域のパイオニアとして創薬活動や疾患啓発活動を行っていることのみならず、医療用医薬品を中心に研究開発、製造、販売等の事業をグローバルに進めている製薬会社であるエーザイの広範な営業チャネルを活用することにより、早期の顧客基盤の拡大と当社が目指す病院等の医療機関への「ライフリズムナビ」の普及が大きく前倒しできる可能性が見込まれ、これは当社株式を非公開化した上で当社がエーザイグループの一員となって実行することにより可能となるものであることから、当社株式の上場後の期間にかかわらず、今般のエーザイからの本取引に係る提案を受けることこそが当社の企業価値向上に資すると判断し、本取引の実施に賛同するという判断に至りました。
また、このように本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、上記のとおり本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であることから、当社株式の上場後の期間にかかわらず、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであるとの判断に至りました。
以上より、当社は、2025年３月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
上記取締役会における決議の方法につきましては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2025年５月８日、エーザイより、本公開買付けの結果について、当社の株券等7,091,940株（本新株予約権についてその目的となる株式数に換算しています。
）の応募があり、買付予定数の下限（4,869,800株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2025年５月14日（本公開買付けの決済の開始日）付で、エーザイの所有する当社株式の議決権所有割合（注11）は97.06％となり、エーザイは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
（注11）「議決権所有割合」とは、当社が2025年３月14日に公表した「2025年10月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「当社決算短信」といいます。
）に記載された2025年１月31日現在の発行済株式総数（6,585,010株）に、2025年２月１日から2025年５月７日までに本新株予約権の行使により増加した当社株式の数（659,770株）（注12）を加算した株式数（7,244,780株）から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（37株）を控除した株式数（7,244,743株）に係る議決権の数（72,447個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
（注12）2025年２月１日から2025年５月７日までに行使された本新株予約権の内訳は以下のとおりです。
本新株予約権の名称行使された本新株予約権の個数（個）目的となる当社株式の数（株）第２回新株予約権53,980539,800第３回新株予約権6,80268,020第４回新株予約権1,86018,600第５回新株予約権3,33533,350合計65,977659,770 このような経緯を経て、当社は、エーザイより、2025年５月16日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、（ⅰ）本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情は見受けられないこと、（ⅱ）本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であるところ、当該価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、（ⅲ）エーザイは、本株式売渡対価の全てをエーザイの自己資本・手元現金により支払うことを予定しているところ、当社としても、当該自己資本・手元現金の裏付けとして、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された2025年３月13日時点のエーザイの残高証明書を確認していること、また、エーザイによれば、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は生じておらず、今後発生する具体的な可能性も認識していないとのこと等から、エーザイによる本株式売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本株式売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、（ⅳ）本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（ⅴ）本公開買付けの開始以降2025年５月16日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、(vi)本特別委員会が本株式売渡請求についても検討した上で、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書を提出していること等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、2025年５月16日開催の当社取締役会において、エーザイからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
以　上