【EDINET:S100VRRL】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ＧＭＯリサーチ＆ＡＩ株式会社
EDINETコード、DEIE30857
証券コード、DEI3695
提出者名（日本語表記）、DEIGMOリサーチ&AI株式会社
提出理由 　当社は、2025年５月19日開催の取締役会において、2025年10月１日(予定)を効力発生日として、当社を吸収分割会社とする会社分割により、当社の一切の事業(但し、当社が株式を保有する会社の事業活動の管理及びグループ運営に関する事業を除きます。
)(以下、「本事業」といいます。
)に関する権利義務を、当社の完全子会社であるＧＭＯリサーチ＆ＡＩ分割準備株式会社(以下、「分割準備会社」といいます。
)に対して承継させること(以下、当該会社分割を「本吸収分割」といいます。
)を決議し、分割準備会社との間で吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約」といいます。
)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
吸収分割の決定 (１)本吸収分割の相手会社に関する事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ＧＭＯリサーチ＆ＡＩ分割準備株式会社本店の所在地東京都渋谷区桜丘町26番１号代表者の氏名代表取締役社長 細川 慎一資本金の額10,000千円純資産の額10,000千円総資産の額10,000千円事業の内容インターネットリサーチ事業 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益分割準備会社は、2025年４月18日に新設されたため、本臨時報告書提出日現在、終了した事業年度はありません。
③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合　　(2025年５月19日現在)大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の割合(％)ＧＭＯリサーチ＆ＡＩ株式会社100.00 ④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社は、ＧＭＯリサーチ＆ＡＩ分割準備株式会社の発行済株式の全てを保有しております。
人的関係当社より取締役を派遣しております。
取引関係営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。
(２)本吸収分割の目的当社は、「想いを、世界に」というフィロソフィーのもと、業界最大級のパネルネットワークと技術力を背景に、アンケート調査を行う顧客企業とアンケート調査に回答するモニターをつなげるプラットフォームを提供し、日本・アジアを中心にグローバルに市場調査・マーケティングの領域において新しい価値を提供してまいりました。
一方で、当社は、2025年４月１日付「(開示事項の経過)株式交換によるGMOタウンWiFi株式会社の完全子会社化完了のお知らせ」にて公表したとおり、株式交換の効力発生により、2025年４月１日付でGMOタウンWiFi株式会社(以下、「GMO-TW」といいます。
)を完全子会社化しておりました。
GMO-TWは、「日常にひそむ違和感に気づき、よりよい仕組みで解決する」というミッションを掲げ、ユーザーの通信環境を最適にする一般消費者向けのスマートフォンアプリ「タウンWiFi by GMO」の開発・運営を通じて、スマートフォンの通信料金の削減というユーザーの課題を解決してまいりました。
当社及びGMO-TW(以下、当社とGMO-TWを総称して「両社」といいます。
)は、会社分割(吸収分割)の方式により、持株会社体制に移行し、本事業を承継する分割準備会社とGMO-TWが並列的に事業運営を行う資本構造及び運営体制とすることで、両社がこれまで培ってきた既存事業の強みを維持することができ、そして両社の強みを相互補完的に活用することで、両社のシナジーを創出し、両社のさらなる成長を実現できると判断いたしました。
持株会社体制への移行を通して、両社の強みを掛け合わせ、さらなる事業の成長と企業価値の創造を目指してまいります。
より多くの優れたプロダクトを世の中に届けることで、生活者の課題解決に貢献し、「笑顔」と「感動」の創造に邁進してまいります。
なお、持株会社体制への移行に伴い、本吸収分割の効力発生を条件として、当社の商号を「ＧＭＯプロダクトプラットフォーム株式会社」に変更する予定です。
(３)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容①吸収分割の方法当社を吸収分割会社、当社の完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割により行います。
②吸収分割に係る割当ての内容吸収分割承継会社である分割準備会社は、当社の完全子会社であるため、本吸収分割に際して、吸収分割承継会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の対価の交付を行う予定はありません。
③その他の吸収分割契約の内容i)本吸収分割及び関連手続の日程本吸収分割契約の承認に係る取締役会決議日(当社)2025年５月19日本吸収分割契約締結日(当社及び分割準備会社)2025年５月19日本吸収分割契約の承認に係る臨時株主総会決議日(当社)2025年８月１日(予定)本吸収分割の効力発生日(当社及び分割準備会社)2025年10月１日(予定)商号変更日(当社及び分割準備会社)2025年10月１日(予定)
(注)上記日程は、現時点における予定であり、今後、本吸収分割の手続進行上の必要性その他の事由により、上記日程に変更が生じる可能性があります。
ⅱ)本吸収分割により増減する資本金本吸収分割に伴う資本金の増減はありません。
ⅲ)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
ⅳ)吸収分割承継会社が承継する権利義務吸収分割承継会社は当社から、本吸収分割契約の定めに従い、効力発生日における本事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(但し、本吸収分割契約において別段の定めがあるものを除きます。
)を承継いたします。
なお、吸収分割承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引き受けの方法によるものといたします。
(４)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠該当事項はありません。
(５)本吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、　　純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ＧＭＯリサーチ＆ＡＩ株式会社本店の所在地東京都渋谷区桜丘町26番１号代表者の氏名代表取締役社長 細川 慎一資本金の額10,000千円純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容インターネットリサーチ事業 　
(注)吸収分割承継会社は、2025年10月１日付で、「ＧＭＯリサーチ＆ＡＩ分割準備株式会社」から　「ＧＭＯリサーチ＆ＡＩ株式会社」に商号変更予定です。
以上