| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社アイシン |
| EDINETコード、DEI | E01593 |
| 証券コード、DEI | 7259 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社アイシン |
| 提出理由 | １【提出理由】 当社は、「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。 ）に基づき、役員指名報酬審議会の審議を経て、2025年５月19日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。 以下「対象取締役」といいます。 ）、取締役を兼務しない執行役員および執行幹部（以下「対象執行役員等」といい、対象取締役と併せて「対象取締役等」と総称します。 ）に自己株式（以下「本割当株式」といいます。 ）の処分（以下「本自己株式処分」または「処分」といいます。 ）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。 |
| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ２【報告内容】 (1) 処分の概要 銘柄発行数内容株式会社アイシン株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株です。 処分数処分価額処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額230,349株1,821.5円419,580,699円――（注）処分価額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。 なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。 (2) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳 相手方人数処分数当社の取締役（社外取締役を除く）４名96,622株当社の取締役を兼務しない執行役員８名79,491株当社の執行幹部14名54,236株 (3） 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係 該当事項はありません。 (4） 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。 ）を締結する予定です。 そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。 なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬の払込金額に充当するものとして、当社の第102期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権合計金419,580,699円(処分する株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金1,821.5円)を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。 ① 譲渡制限期間割当予定先は、本譲渡制限契約により割当てを受けた当社普通株式について、2025年６月18日から2055年６月17日まで（以下「譲渡制限期間」といいます。 ）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます。 ）。 ② 譲渡制限の解除条件対象取締役：対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。 対象執行役員等：対象執行役員等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、執行幹部のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。 ③ 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い１．譲渡制限の解除時期対象取締役：対象取締役が、当社の取締役の地位から任期満了または定年その他正当な事由により退任（死亡による退任を含む。 以下同じ。 ）した場合には、対象取締役の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。 対象執行役員等：対象執行役員等が、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、執行幹部のいずれの地位をも任期満了または定年その他正当な事由により退任（死亡による退任を含む。 以下同じ。 ）した場合には、対象執行役員等の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。 ２．譲渡制限の解除対象となる株式数１．で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数とする。 ④ 当社による無償取得当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。 ⑤ 組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において対象取締役等が保有する本割当株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。 また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。 (5） 当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。 当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。 また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。 (6） 本割当株式の処分期日 2025年６月18日 (7） 振替機関の名称及び住所 名称：株式会社証券保管振替機構 住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以 上 |