【EDINET:S100VNJT】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ニコン
EDINETコード、DEIE02271
証券コード、DEI7731
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ニコン
提出理由 当社は、2025年５月19日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度I」といいます。
)及び業績連動型株式報酬制度(以下「本制度II」といい、本制度Iと合わせて「本制度」と総称します。
)に基づき、監査等委員以外の取締役(執行役員（エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずる者を含む。
以下「執行役員等」という。
）を兼務しない取締役及び外国籍の者並びに国内非居住者を除きます。
以下同じ。
)及び執行役員等(外国籍の者並びに国内非居住者を除きます。
以下、監査等委員以外の取締役と合わせて「対象取締役等」といいます。
)に対し、自己株式（以下「本割当株式」といいます。
）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1) 本自己式処分の概要 銘柄種類株式の内容株式会社ニコン株式普通株式完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式単元株式数100株 処分数処分価格処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額190,908株1,430.5円273,093,908円－－ ※ 処分価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、処分価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

(2) 勧誘の相手方の人数及びその内訳相手方人数処分数当社の監査等委員以外の取締役(執行役員等を兼務しない取締役及び外国籍の者並びに国内非居住者を除く) ３名66,583株当社の執行役員等(外国籍の者並びに国内非居住者を除く)18名124,325株 (3) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係　　該当事項はありません。
(4) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当予定先である対象取締役等（以下「割当対象者」といいます。
）との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本契約」といいます。
なお、本制度Iにより処分される譲渡制限付株式を「本割当株式I」といい、また、本制度IIにより処分される譲渡制限付株式を「本割当株式II」といい、これらを合わせて「本割当株式」と総称します。
）を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、割当対象者に対して本制度Iに基づく2025年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権合計233,403,251円及び本制度IIに基づく2024年度の業績連動型株式報酬として支給された金銭報酬債権合計39,690,657円（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金1,430.5円）を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
①　譲渡制限期間 (ア)　本割当株式I割当対象者は、本割当株式Iの交付を受けた日から取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含む）及び執行役員等のいずれの地位からも退任する日（(i)当該譲渡制限付株式の交付を受けた日が、事業年度開始後６か月以内の日であり、当該譲渡制限付株式の交付を受けた日が属する事業年度に係る半期報告書が提出された日までに退任した場合（死亡、任期満了、定年その他取締役会が正当と認める理由により退任した場合を除きます。
）は、当該半期報告書が提出された日、(ii)当該譲渡制限付株式の交付を受けた日が、事業年度開始後６か月を超えた日であり、当該譲渡制限付株式の交付を受けた日が属する事業年度に係る有価証券報告書が提出された日までに退任した場合（死亡、任期満了、定年その他取締役会が正当と認める理由により退任した場合を除きます。
）は、当該有価証券報告書が提出された日）までの期間中(以下「譲渡制限期間I」といいます。
)、本割当株式Iの譲渡、担保権の設定その他の処分が禁止されます。
(イ)　本割当株式II割当対象者は、本割当株式IIの交付を受けた日から取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含む）及び執行役員等のいずれの地位からも退任する日（(i)当該譲渡制限付株式の交付を受けた日が、事業年度開始後６か月以内の日であり、当該譲渡制限付株式の交付を受けた日が属する事業年度に係る半期報告書が提出された日までに退任した場合（死亡、任期満了、定年その他取締役会が正当と認める理由により退任した場合を除きます。
）は、当該半期報告書が提出された日、(ii)当該譲渡制限付株式の交付を受けた日が、事業年度開始後６か月を超えた日であり、当該譲渡制限付株式の交付を受けた日が属する事業年度に係る有価証券報告書が提出された日までに退任した場合（死亡、任期満了、定年その他取締役会が正当と認める理由により退任した場合を除きます。
）は、当該有価証券報告書が提出された日）までの期間中(以下「譲渡制限期間II」といいます。
)、本割当株式IIの譲渡、担保権の設定その他の処分が禁止されます。
②　譲渡制限の解除条件 (ア)　本割当株式I当社は、本割当株式Iの交付を受けた割当対象者が、取締役会が定める期間(以下「役務提供期間I」といいます。
)、継続して、監査等委員以外の取締役（執行役員等を兼務しない取締役及び外国籍の者を除きます。
）及び執行役員等のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式Iの全部について、譲渡制限期間Iが満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
(イ)　本割当株式II当社は、本割当株式IIの全部について、譲渡制限期間IIが満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
③　譲渡制限期間中に、割当対象者が任期満了若しくは定年その他正当な理由又は死亡により退任した場合の取扱い(ア)　本割当株式I割当対象者が、役務提供期間Iの途中に任期満了、定年その他取締役会が正当と認める理由又は死亡により監査等委員以外の取締役（執行役員等を兼務しない取締役及び外国籍の者を除く）及び執行役員等のいずれの地位からも退任した場合、原則として、当該割当先役員が保有する本割当株式Iの数のうち、以下の合計の数を譲渡制限解除株式数として、譲渡制限期間Iが満了した時点をもって、譲渡制限を解除いたします。
・役務提供期間Ⅰ開始日から退任月の前月までの月数を12で除した数に保有株式数を乗じた株数・退任月における在任日数を退任月の日数で除し、さらに12で除した数に保有株式数を乗じた株式数割当対象者が役務提供期間I終了後に任期満了、定年その他取締役会が正当と認める理由又は死亡により取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含む）及び執行役員等のいずれの地位からも退任した場合、譲渡制限期間Iが満了した時点をもって、当該割当先役員が保有する本割当株式Iの全てにつき、譲渡制限を解除いたします。
(イ)　本割当株式II割当対象者が、任期満了、定年その他取締役会が正当と認める理由又は死亡により取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含む）及び執行役員等のいずれの地位からも退任した場合、譲渡制限期間IIが満了した時点をもって、当該割当先役員が保有する本割当株式IIの全てにつき、譲渡制限を解除いたします。
④ 当社による無償取得(ア)　本割当株式I当社は、本割当株式Iのうち、譲渡制限を解除した時において譲渡制限解除の対象とならない株式について、直ちに、無償で取得します。
また、当社は、譲渡制限解除時までに、割当対象者が、役務提供期間I中に任期満了、定年その他取締役会が正当と認める理由（死亡による場合を含む。
）以外の理由により取締役（指名委員会等設置会社における執行役を含みます。
）及び執行役員等のいずれの地位からも退任した場合、取締役会にて当社の社会的信用を著しく失墜させる可能性が高い行為又は当社に対する背信行為と認定された行為をなした場合その他一定の事由が生じた場合には、当該事由発生時から速やかに、本割当株式Iの全てにつき、無償で取得します。
(イ)　本割当株式II当社は、譲渡制限解除時までに、割当対象者が、取締役会にて当社の社会的信用を著しく失墜させる可能性が高い行為又は当社に対する背信行為と認定された行為をなした場合その他一定の事由が生じた場合には、当該事由発生時から速やかに、本割当株式IIの全てにつき、無償で取得します。
⑤ 組織再編等における取扱い(ア) 本割当株式I譲渡制限期間I中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他一定の組織再編等に関する事項が株主総会(但し、当該組織再編等に関して株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会)で承認された場合（各組織再編等の効力発生日（以下「組織再編等効力発生日」といいます。
）が譲渡制限解除時より前に到来するときに限ります。
）、当社は、以下の合計の本割当株式Iについて、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除し、残部については無償で取得します。
ただし、当該承認の日が役務提供期間Ⅰ終了日以降の場合は、交付された本割当株式Ⅰの全部の譲渡制限を解除いたします。
・役務提供期間Ⅰ開始日から当該承認の日（以下「組織再編等承認日」という）が属する月（以下「当該月」という）の前月までの月数を12で除した数・当該月の初日から組織再編等承認日までの日数を当該月の日数で除し、さらに12で除した数(イ)　本割当株式II譲渡制限期間II中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他一定の組織再編等に関する事項が株主総会(但し、当該組織再編等に関して株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会)で承認された場合（組織再編等効力発生日が譲渡制限解除時より前に到来するときに限ります。
）、当社は、本割当株式IIの全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除します。
(5) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区別して、割当対象者が三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当対象者からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制限されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保する為に、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社との間において管理事務委託契約を締結しております。
(6) 本割当株式の払込期日（財産の給付期日）2025年６月18日 (7) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号