【EDINET:S100VMWE】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ＮＩＳＳＯホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE38723
証券コード、DEI9332
提出者名（日本語表記）、DEIＮＩＳＳＯホールディングス株式会社
提出理由 １【提出理由】
　当社は、2025年４月17日開催の取締役会において、Ｍａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングス株式会社(以下「Ｍａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングス」といいます。
)の発行済株式の一部を取得（以下「本株式取得」といいます。
）し、その後、当社を株式交換完全親会社、Ｍａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングスを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を実施することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定 ２【報告内容】
１．本株式交換の相手会社に関する事項（１）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号Ｍａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングス株式会社本店の所在地愛知県名古屋中区新栄一丁目７番７号代表者の氏名代表取締役　田中正次資本金の額（2024年６月30日現在）50百万円純資産の額（2024年６月30日現在）283百万円総資産の額（2024年６月30日現在）2,524百万円事業の内容グループ全体の経営戦略の策定、グループ事業会社の経営管理、グループ全体の広報 （２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）事業年度2022年６月期2023年６月期2024年６月期売上高1795361営業利益、又は営業損失（△）39△108△82経常利益7916231当期純利益7827257 （３）大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2025年４月17日現在）氏名発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）田中　正次100.00（注）当社は、本株式取得により、2025年５月30日付で、田中正次氏からＭａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングスの普通株式1,455株（72.75％）を取得する予定です。
（４）　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係（2025年４月17日現在）資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
２．本株式交換の目的　Ｍａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングス及びその子会社・関連会社により構成されるＭａｎ　ｔｏ　Ｍａｎグループは、製造系人材派遣事業を中心に、生産受託・物流受託、製造業向けの生産管理・設備保全システム開発、ベトナムでのシステムオフショア開発、障がい者雇用促進など、さまざまな事業を展開しております。
主たる商圏である愛知県、三重県、静岡県西部、岐阜県では、自動車メーカー（サプライヤーを含みます。
）、半導体デバイスメーカー等に注力したサービス展開を行っており、中部東海エリアで強い事業基盤を有しております。
　一方当社グループは、「人を育て 人を活かす」という創業理念のもと、マテリアリティ（重要課題）を「働きやすい職場づくり」、「社会変化や産業変化への対応」、「ガバナンスの強化」と定義し、「働く機会と希望を創出する」というミッションの実現に向けた取り組みを行っております。
　当社グループの主力戦略であるインダストリー戦略では、日本をリードするオートモーティブ（自動車製造・電気自動車（ＥＶ）関連製造業界）・セミコンダクター（半導体製造業界）・エレクトロニクス（電子機器製造業界）を中心としたインダストリー毎の人材ニーズに応えることで製造生産系人材サービスとエンジニア系人材サービスの拡大を目指しております。
　また当社グループは、独自の「人材育成モデル」を構築・推進しております。
具体的には、全国９か所に展開する自社教育研修施設を用いて、お客様のニーズに沿って開発した独自の教育プログラムにより、付加価値の高い人材の育成に取り組んでいるところであります。
　Ｍａｎ　ｔｏ　Ｍａｎグループの主力エリアである中部東海エリアには、自動車を中心とした重要顧客が集積しており、当社グループが注力しているエリアでもあります。
今後このエリアでは、ハイブリッド車用のバッテリーのみならず、電気自動車（ＥＶ）の普及に向けた各メーカーの動きがさらに活発化すると予想されています。
　このようなことから、重要顧客内のシェアを拡大し、当社グループの強みである人材育成のノウハウを活用することで、このエリアにおける圧倒的なプレゼンスを確立することが可能であると判断し、今般、Ｍａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングスを完全子会社化することといたしました。
　またＭａｎ　ｔｏ　Ｍａｎグループが持つ、既存事業における外国人材の積極的な活用や、受託ソフトウェア・パッケージソフトウェアの開発、障がい者を活用したＷeｂシステム開発の受託事業などのリソースを、当社グループ及び新規事業部門と掛け合わせることで、今後のビジネスチャンスをさらに取り込んでいくことが可能になると考えております。
３．本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容（１）本株式交換の方法　当社は、Ｍａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングスの発行済株式2,000株のうち、本株式取得により1,455株取得し、本株式交換により545株を取得することで、Ｍａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングスを完全子会社化する予定です。
　本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、Ｍａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングスを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
当社は、会社法第796条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに本株式交換を実施する予定です。
また、本株式交換により当社からＭａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングスの株主に交付する対価は、当社の普通株式のみとなります。
　なお、本株式交換の実行は、本株式取得の実行を前提としており、また、本株式取得及び本株式交換の実行は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条第２項に基づく届出に係る公正取引委員会の審査において、排除措置命令の発令等がないことが前提となります。
（２）本株式交換に係る割当ての内容 当社（株式交換完全親会社）Ｍａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングス（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。
）１1,669本株式交換により交付する株式数当社普通株式：909,711株（注１）本株式交換比率Ｍａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングスの普通株式１株に対して、当社の普通株式1,669株を割当交付いたします。
（注２）本株式交換により交付する株式数当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式909,711株を割当交付する予定です。
当社が交付する株式については、当社が保有する自己株式909,711株（2024年12月31日現在の保有自己株数：1,030,259株）を割り当てる予定であり、当社が新たに株式を発行することは予定していません。
（３）本株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い　Ｍａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングスは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
（４）その他の株式交換契約の内容　当社及びＭａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングスが本日締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書 　ＮＩＳＳＯホールディングス株式会社（以下「甲」という。
）及びＭａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングス株式会社（以下「乙」という。
）は、甲及び乙の株式交換に際し、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第１条（株式交換の方法）　甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得する。
第２条（商号及び住所）　甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。
(１)　甲　：株式交換完全親会社商号：ＮＩＳＳＯホールディングス株式会社住所：神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目４番１号(２)　乙　：株式交換完全子会社商号：Ｍａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングス株式会社住所：愛知県名古屋市中区新栄一丁目７番７号 第３条（株式交換に際して交付する株式及びその割当て）１.　甲は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生時点の直前の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主（但し、甲を除く。
以下「本割当対象株主」という。
）に対して、乙の株式に代わる金銭等として、その保有する乙の株式数の合計数に659分の1,100,000を乗じて得た数の甲の株式を交付する。
２.　前項の対価の割当てについては、本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式数に659分の1,100,000を乗じて得た数の甲の株式を割り当てる。
３.　甲が前二項に従って本割当対象株主に対して交付する甲の株式の数に１株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき処理するものとする。
第４条（資本金及び準備金の額）　本株式交換に際し増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
第５条（効力発生日）　本株式交換の効力発生日は、2025年６月１日とする。
但し、本株式交換の手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議のうえこれを変更することができる。
第６条（株主総会の承認決議）1.　甲は、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を得ずに、本株式交換を行うものとする。
2.　乙は、会社法第783条第１項の規定に基づき、株主総会の決議（同法第319条第１項の規定により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。
）によって、本契約の承認を得るものとする。
第７条（善管注意義務）　甲及び乙は、本契約の締結日から本株式交換の効力発生日まで、善良なる管理者の注意をもって、業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼすおそれのある事項については、あらかじめ甲乙協議のうえ実行するものとする。
第８条（本契約の変更及び解除）　本契約の締結日から本株式交換の効力発生日までの間、天災その他の事由により、甲又は乙の財政状態又は経営成績に重大な変動を生じたときは、甲及び乙は協議し、書面による合意のうえ本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第９条（契約の効力）　本株式交換は、以下の各号に定める事項が全て充足されていることを条件として、その効力を生じるものとする。
(１)　本株式交換の効力発生日の前日までに、乙の株主総会の決議により本契約の承認が得られたこと(２)　本株式交換の効力発生日の前日までに、甲及び田中正次（以下「丙」という。
）の間で締結する2025年４月17日付株式譲渡契約に基づく株式譲渡が実行され、甲が丙から乙の普通株式1,455株を適法かつ有効に取得したこと 第10条（協議事項）　本契約に定める事項のほか、本株式交換に関して必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙互いに誠意をもって協議のうえ決定する。
　以上、本契約の成立を証するため、本書２通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各１通を保有する。
　2025年４月17日 甲　神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目４番１号ＮＩＳＳＯホールディングス株式会社代表取締役社長執行役員兼ＣＥＯ　清水　竜一乙　愛知県名古屋市中区新栄一丁目７番７号Ｍａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングス株式会社代表取締役　田中　正次 ４．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由　当社は、本株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、当社及びＭａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングスから独立した第三者算定機関として内村公認会計士事務所を選定し、両社の株式価値及び株式交換比率の算定を依頼しました。
　内村公認会計士事務所から提出を受けた株式価値及び株式交換比率の算定結果並びにＭａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングスに対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、Ｍａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングスの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断いたしました。
（２）算定に関する事項①　算定機関の名称並びに当社及びＭａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングスとの関係　内村公認会計士事務所は、当社及びＭａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングスから独立した算定機関であり、当社及びＭａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングスの関連当事者には該当せず、両社との間で重要な利害関係を有しません。
②　算定の概要　内村公認会計士事務所は、当社株式については、当社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法により算定いたしました。
具体的には、2025年４月16日を算定基準日として、算定基準日の終値、算定基準日を含む直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値を算定の基礎として算定を行いました。
　その結果、市場株価法に基づき算定された当社株式の１株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりであります。
算定方式算定結果市場株価法659円～771円　一方、Ｍａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングスの株式については、同社が非上場会社であり、市場株価が存在しないことから、市場株価法は採用できないものの、将来の事業活動の状況を株式価値の評価に反映するためディスカウント・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）を採用して算定を行いました。
ＤＣＦ法においては、Ｍａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングスの財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。
）に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことで株式価値を算定しています。
　その結果、ＤＣＦ法に基づき算定されたＭａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングスの株式の１株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりであります。
算定方式算定結果ＤＣＦ法932,622円～1,391,962円　内村公認会計士事務所は、本株式交換比率の算定に際し、当社及びＭａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングスから提供を受けた情報及び一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
　また、内村公認会計士事務所がＤＣＦ法に基づく算定の基礎として採用したＭａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングスの財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には、当社グループとの連携により取り扱う求人バリエーションの拡張等による採用人数の増加や定着率向上、当社グループの強みである人材育成のノウハウを活用することにより製造系職種を中心としたスキルの高いエンジニア人材の増加が見込まれることに加え、両社が保有する大手自動車メーカーや半導体デバイスメーカーを中心とした顧客基盤への営業施策の強化、ＩＴ・ソフトウェア領域における顧客拡大や単価アップ等による売上増加を見込んでおります。
また、両社の人的リソースやシステム運用等の効率化によるオペレーションコストの低減も見込んでおります。
その結果、営業利益について、2025年６月期は採用コストの高騰等による影響や、新たな事業開拓等を目的とする人員投資による人件費増により前年度から113百万円の減益となるものの、2026年６月期は前年度から322百万円の増益、2027年６月期は前年度から72百万円の増益、2028年６月期は前年度から80百万円の増益となると見込んでおります。
　なお、Ｍａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングスの財務予測については、当社及びＭａｎ　ｔｏ　Ｍａｎホールディングスの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
５．本株式交換の後の完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ＮＩＳＳＯホールディングス株式会社本店の所在地神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目４番１号代表者の氏名代表取締役社長執行役員兼ＣＥＯ　清水　竜一資本金の額2,016百万円純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容製造派遣・製造請負、一般事務派遣・ＢＰＯ、施設介護・在宅介護等の事業を営むグループ会社等の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務等 以　上