| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | ネクセラファーマ株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E00981 |
| 証券コード、DEI | 4565 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | ネクセラファーマ株式会社 |
| 提出理由 | １【提出理由】 当社は、2019年度より、当社および当社の100％子会社の役員および資格を有する従業員（以下「役職員」といいます。 ）を対象に、当社のビジョンと戦略を実現するための意欲を一層高めるとともに、当社および当社の100％子会社の役職員が株価変動のベネフィットとリスクを株主の皆さまと共有し、企業価値向上および株価上昇に積極的に貢献することを促進するため、事後交付型株式報酬（リストリクテッド・ストック・ユニット（以下「ＲＳＵ」）といいます。 ）制度を導入しています。 当社は、2025年４月16日開催の取締役会の決議において、当社および当社の100％子会社の役職員に対し第23回から第25回までのＲＳＵを付与することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ２【報告内容】 (1）銘柄ネクセラファーマ株式会社 普通株式 (2）発行株式数第23回ＲＳＵ 151,466株第24回ＲＳＵ 1,357,146株第25回ＲＳＵ 1,357,146株（注）第24回および第25回ＲＳＵに係る割当株式数の決定については、2025年４月16日開催の当社取締役会決議において代表執行役に委任しています。 当該委任に基づき、取締役会が定めた各回の権利算定期間経過後の決定日（以下「決定日」といいます。 ）に代表執行役が行う決定により決定されます。 したがって、第24回および第25回ＲＳＵに係る割当株式数の合計2,714,292株については、代表執行役が行う決定により変更される可能性があります。 第24回および第25回ＲＳＵに係る決定日は、以下の通りです。 第24回ＲＳＵ 2027年４月15日第25回ＲＳＵ 2028年４月18日 (3）発行価格及び資本組入額回号発行価格（円）資本組入額（円）第23回ＲＳＵ813406.5第24回ＲＳＵ813406.5第25回ＲＳＵ813406.5 （注）１．発行価格は、本株式発行に係る会社法上の１株当たりの払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額です。 ２．第23回ＲＳＵに係る株式の発行価格は、取締役会決議の日の前営業日（2025年４月15日）の東京証券取引所における当社株式の終値をもって当社取締役会決議において決定しています。 ３．第24回および第25回ＲＳＵに係る１株当たりの払込金額の決定については、2025年４月16日開催の当社取締役会決議において代表執行役に委任しています。 １株当たりの払込金額は、決定日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）をもって、当該委任に基づき代表執行役が決定いたします。 なお、当該払込金額は、代表執行役による払込金額決定の直前の市場株価であり、特に有利な価額には該当しないものと考えています。 (4）発行価額の総額及び資本組入額の総額回号発行価額の総額（円）資本組入額の総額（円）第23回ＲＳＵ123,141,85861,570,929第24回ＲＳＵ1,103,359,698551,679,849第25回ＲＳＵ1,103,359,698551,679,849 （注）１．発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。 また、増加する資本準備金の額の総額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。 ２．第24回および第25回ＲＳＵにおける発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、本臨時報告書提出時における見込額であります。 実際には、各決定日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）に割当株式数を乗じた金額となります。 ３．第24回および第25回ＲＳＵにおける資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であり、本臨時報告書提出時の発行価額（見込額）を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１相当額を資本に計上することを前提として算出した見込額であります。 ４．現物出資財産の内容：対象者に対して支給される当社に対する金銭報酬債権現物出資財産の価額：１株につき発行価格と同額 (5）株式の内容当社普通株式 当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株です。 (6）勧誘の相手方の人数及びその内訳第23回ＲＳＵ 当社の取締役（執行役兼任取締役を除く。 ）７名151,466株第24回ＲＳＵ 当社の執行役 ６名子会社の取締役および監査役ならびに当社および子会社の従業員およびアドバイザー 375名1,357,146株（予定）第25回ＲＳＵ 当社の執行役 ６名子会社の取締および監査役ならびに当社および子会社の従業員およびアドバイザー 375名1,357,146株（予定） (7）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいいます。 ）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係当社の完全子会社 (8）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容(a）ＲＳＵ制度の仕組み 本制度は、役職員が以下に記載の一定の期間（以下「権利算定期間」といいます。 ）において役職員の地位にあったことならびに退職、解雇等の通知がなく、また、懲戒手続の対象でないことを条件として、権利算定期間終了後に、以下に記載する払込期日又は払込期間内で代表執行役が決定する日に、役職員に対し当社普通株式を割当てるものであり、割当予定先である当社および当社の100％子会社の役職員に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われます。 回号権利算定期間払込期日第23回ＲＳＵ2025年４月１日から2026年３月31日までの勤続期間分2026年６月１日 回号権利算定期間払込期間第24回ＲＳＵ2025年４月１日から2027年３月31日までの勤続期間分2027年５月１日～2027年７月31日第25回ＲＳＵ2025年４月１日から2028年３月31日までの勤続期間分2028年５月３日～2028年７月31日 (b）権利喪失事由 役職員が権利算定期間中に禁錮（拘禁刑）以上の刑に処せられた場合、破産手続又は民事再生手続開始の申立て等を受けた場合など一定の事由に該当した場合は、当該役職員は、本制度による当社株式の割当を受ける権利を取得せず、当該事由が生じた時点をもって、当社株式の割当を受ける権利は消滅します。 (c）組織再編又は支配権の変更が実施される場合の取扱い 当社は、権利算定期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転契約等の組織再編又は支配権の変更等に関する事項が当社の株主総会等で承認され、権利算定期間終了前にその効力が生じる場合は、取締役会の決議により、最大数の株式を当該組織再編等の効力発生日前に割当てます。 (9）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法 権利算定期間中にＲＳＵに基づき株式が交付されることはありませんので、当社の第36期（2025年１月１日から2025年６月30日まで）半期報告書の提出前にＲＳＵに基づき株式が交付されることはありません。 (10）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１以上 |