| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | BASE株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E35163 |
| 証券コード、DEI | 4477 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | BASE株式会社 |
| 提出理由 | 当社は、2020年２月13日開催の取締役会において、当社の取締役(以下「対象取締役」といいます。 )に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）の導入を決議し、また、2020年３月25日開催の第７期定時株主総会において、本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、既存の金銭報酬枠とは別枠で、年額100百万円以内(うち社外取締役分は10百万円以内)とすることにつき、ご承認をいただきました。 その後、2021年３月25日開催の第８期定時株主総会において、当該金銭報酬債権の総額を年額500百万円以内(うち社外取締役分は50百万円以内)と改定することにつき、ご承認をいただいております。 また、2025年３月27日開催の第12期定時株主総会において、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年570,000株以内（うち社外取締役分は57,000株以内）とご承認いただきました。 その上で、今般、当社は、2025年４月16日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役５名及び当社の上級執行役員、執行役員、当社子会社取締役９名（以下、併せて「対象役員」といいます。 ）並びに当社の従業員及び当社子会社の従業員21名 (以下、「対象従業員」といい、対象役員と併せて「対象役職員」といいます。 )に対し、本制度に基づき当社の普通株式501,067株（以下「本割当株式」といいます。 ）を発行すること（以下「本新株発行」といいます。 ）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | (１) 銘柄（募集株式の種類） BASE株式会社 普通株式(２) 本割当株式の内容① 発行数（募集株式の数） 501,067株② 発行価格及び資本組入額(i) 発行価格（募集株式の払込金額） 421円(ii) 資本組入額 210.5円注：発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。 ③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額(i) 発行価額の総額 210,949,207円(ii) 資本組入額の総額 105,474,604円注：資本組入額の総額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。 また、増加する資本準備金の額の総額は105,474,603円です。 ④ 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 (３) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社取締役(社外取締役を含む) ５名 93,588株当社上級執行役員、執行役員及び当社子会社取締役 ９名 275,644株当社従業員及び当社子会社従業員 21名 131,835株 (４) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係PAY株式会社は、当社の完全子会社であり、want.jp株式会社は、当社が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等に該当する子会社です。 (５) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本新株発行に伴い、当社と対象役職員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。 ）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。 本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。 なお、本新株発行は、2025年４月16日開催の当社取締役会の決議に基づき当社及び当社子会社の対象役職員35名に付与される当社に対する金銭（報酬）債権の合計210,949,207円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金421円）。 ① 譲渡制限期間対象役員は、2025年５月８日（払込期日）から2028年５月７日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。 対象従業員は、2025年５月８日(払込期日)から、付与された本割当株式の３分の１につき2026年５月７日まで、同様に３分の１につき2027年５月７日まで、残りにつき2028年５月７日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。 ② 譲渡制限の解除条件対象役員が上記①の譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、上級執行役員、執行役員、従業員又は顧問のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。 また、対象従業員が上記①の各譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、上級執行役員、執行役員、従業員又は顧問のいずれかの地位にあったことを条件として、上記①記載の当該各譲渡制限期間に係る本割当株式につき、譲渡制限を解除する。 ただし、対象役員が、譲渡制限期間中に任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の取締役、上級執行役員、執行役員、従業員又は顧問のいずれも退任又は退職した場合、当該退任又は退職の時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を36で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。 ）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。 また、対象従業員が、譲渡制限期間中に雇用期間満了（ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了。 ）、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役、上級執行役員、執行役員、従業員又は顧問のいずれも退任又は退職した場合、当該退任又は退職までの期間に応じて合理的に調整した数の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。 ③ 当社による無償取得当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象役職員が当社又は当社の子会社の取締役、上級執行役員、執行役員、従業員又は顧問のいずれも退任又は退職した直後の時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式を当然に無償で取得する。 ④ 組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、対象役員については払込期日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を36で除した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。 ）の本割当株式につき、対象従業員については払込期日を含む月の翌月から組織再編等承認日までの期間に応じて合理的に調整した数の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。 (６) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役職員がSMBC日興証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。 (７) 本割当株式の払込期日2025年５月８日 (８) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以 上 |