| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | Ｊトラスト株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E03724 |
| 証券コード、DEI | 8508 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | Ｊトラスト株式会社 |
| 提出理由 | １【提出理由】 当社は、2025年４月16日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。 ）に基づき、当社の社外取締役を除く取締役（以下、「対象取締役」という。 ）に対し、自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」又は「処分」という。 ）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ２【報告内容】 (1）処分の概要銘柄種類株式の内容Ｊトラスト株式会社 株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 処分数処分価額処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額375,000株379円142,125,000円－－（注）処分価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。 なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 (2）取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳相手方人数処分数当社の取締役（社外取締役を除く）４名375,000株 (3）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。 (4）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本制度による当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という。 ）を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には、対象取締役が割当てを受けた当該普通株式を当社が無償で取得すること等が含まれることといたします。 本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役４名が当社に対する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式（以下、「本割当株式」という。 ）について処分を受けることとなります。 本自己株式処分において、当社と対象取締役との間で締結される本割当契約の概要は、以下のとおりであります。 ① 譲渡制限の内容本割当株式の処分を受けた対象取締役は、本割当株式の処分を受けた日（以下、「本処分期日」という。 ）から当社の取締役、執行役、執行役員、使用人又は役職員（以下、「役職員等」という。 ）のいずれの地位からも退任又は退職（ただし、死亡による退任又は退職を含み、以下、「退任等」という。 ）する日までの間（以下、「本譲渡制限期間」という。 ）、本割当株式の全部について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない（以下、「本譲渡制限」という。 ）。 ② 譲渡制限の解除条件ａ．当社は、対象取締役が当社の役職員等のいずれの地位からも退任等した日（ただし、退任等と同時に役職員等のいずれかに就任又は再任する場合を除く）をもって、対象取締役（ただし、対象取締役が死亡により退任等した場合は対象取締役の相続人）が保有する本割当株式の全部について本譲渡制限を解除する。 ｂ．対象取締役が本処分期日の１年後の応当日以前に、当社の役職員等のいずれの地位からも退任等した場合は、対象取締役（ただし、対象取締役が死亡により退任等した場合は対象取締役の相続人）が保有する本割当株式の全部について本譲渡制限は解除しない。 ただし、当該退任等が当社の取締役会が正当と認める理由によるときに限り、本処分期日を含む月から当該退任等の日を含む月までの月数を12で除した数に、当該退任等の日において対象取締役（ただし、対象取締役が死亡により退任等した場合は対象取締役の相続人）が保有する本割当株式の数を乗じた数の本割当株式に限り、本処分期日の１年後の応当日をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。 ③ 本割当株式の無償取得当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、本譲渡制限期間満了の直後の時点をもって、当然にこれを無償で取得する。 ④ 組織再編等における取扱い本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、対象取締役が当該承認の日において保有する本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時に、これに係る本譲渡制限を解除する。 ただし、当該承認の日が、本処分期日の１年後の応当日よりも前である場合には、本譲渡制限は解除しない。 (5）当該株式が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、当社が別途定める証券会社（以下、「本証券会社」という。 ）において、対象取締役が本証券会社に開設した専用口座で管理されます。 当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して本証券会社との間において契約を締結しております。 また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意することとしております。 (6）本割当株式の処分期日2025年５月８日 (7）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以 上 |