【EDINET:S100VMCH】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙トヨクモ株式会社
EDINETコード、DEIE35911
証券コード、DEI4058
提出者名（日本語表記）、DEIトヨクモ株式会社
提出理由 １【提出理由】
当社は、2025年４月15日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役６名及び従業員７名（以下、あわせて「当社対象者」といいます。
）並びに当社子会社の取締役３名（以下「子会社対象者」といい、当社対象者と合わせて「対象者」といいます。
）に対して、当社又は当社子会社に対する金銭(報酬)債権の現物出資と引き換えに、当社の普通株式108,272株（以下「本割当株式」といいます。
）を付与すること（以下「本自己株式処分」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】
(１)　銘柄（募集株式の種類）　　　トヨクモ株式会社　普通株式 (２)　本割当株式の内容① 発行数（募集株式の数）　　　108,272株 ② 発行価格及び資本組入額(i)　発行価格（募集株式の払込金額）　2,458円(ii)　資本組入額　　　該当事項はありません。
注：発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額(i)　発行価額の総額　　　266,132,576円(ii)　資本組入額の総額　　　該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
④ 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(３)　本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役 　　６名　18,241株当社の従業員 　　 ７名　8,662株当社子会社の取締役３名　81,369株 (４)　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係子会社対象者が取締役である当社子会社は、当社の完全子会社です。
(５)　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本自己株式処分に伴い、当社と対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、2025年４月15日開催の当社取締役会の決議に基づき当社の取締役６名及び従業員７名に付与される当社に対する金銭報酬債権並びに当社子会社の取締役３名に付与される当該子会社に対する金銭（報酬）債権の合計266,132,576円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金2,458円）。
ア　譲渡制限期間対象者は、2025年５月14日（払込期日）から当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれも退任又は退職する時までの間、本割当契約に基づき割当てを受けた本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
イ　譲渡制限の解除条件　　（ア）当社対象者について当社対象者が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの期間（以下「本役務提供期間①」という。
）の間、継続して、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当契約に基づき割り当てた本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、当社対象者が本役務提供期間①において、死亡、任期の満了、その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれも退任又は退職した場合、譲渡制限期間の満了時をもって、本役務提供期間①開始日を含む月の翌月から当該退任又は退職日を含む月までの月数を12で除した数に、本割当契約に基づき割り当てた本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（イ）子会社対象者について子会社対象者が、払込期日の直前の子会社対象者が取締役である当社子会社の定時株主総会の日から2028年に開催される当該子会社の定時株主総会の日までの期間（以下「本役務提供期間②」といい、本役務提供期間①と合わせて「本役務提供期間」という。
）の間、継続して、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当契約に基づき割り当てた本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、子会社対象者が本役務提供期間②において、死亡、任期の満了、その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれも退任又は退職した場合、譲渡制限期間の満了時をもって、本役務提供期間②開始日を含む月の翌月から当該退任又は退職日を含む月までの月数を36で除した数に、本割当契約に基づき割り当てた本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
ウ　当社による無償取得当社は、譲渡制限期間の満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
エ　 組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を、当社対象者については12 、子会社対象者については36でそれぞれ除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。
）に、当該時点において各対象者が保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
(６)　当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象者からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。
また、対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
(７)　本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）2025年５月14日 (８)　振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上