【EDINET:S100VM0K】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社三陽商会
EDINETコード、DEIE00593
証券コード、DEI8011
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社三陽商会
提出理由 １【提出理由】
　当社は、2025年４月14日開催の当社取締役会において従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度（以下、「本制度」といいます。
）の導入及び本制度に基づき、三陽商会従業員持株会（以下、「本持株会」といいます。
）を割当予定先とした当社普通株式の処分（以下、「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】
１．銘柄株式会社三陽商会株式 ２．発行株式数72,000株 ３．発行価格及び資本組入額発行価格　　　2,783円資本組入額　　該当ありません。
※　発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
４．発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額　　　200,376,000円資本組入額の総額　　該当ありません。
５．株式の内容当社普通株式　当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
６．当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳本持株会の会員資格のある当社の従業員のうち、本制度に同意する者（以下、「対象従業員」といいます。
）1,200名（本制度の適用対象となり得る最大人数）で構成された本持株会 ７．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係　該当ありません。
８．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　割当予定先である本持株会と当社は、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。
）を締結する予定です。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
　なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象従業員に対して特別奨励金として支給される金銭債権合計金200,376,000円を出資の目的として、現物出資の方法により行われるものです。
①　譲渡制限期間2025年12月10日～2030年12月９日　上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。
）、割当予定先である本持株会は、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式（以下、「本割当株式」といいます。
）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません（以下、「譲渡制限」といいます。
）。
②　譲渡制限付株式の無償取得　当社は、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」といいます。
）の直後の時点をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当然にこれを無償で取得します。
この場合、当社は、本割当株式の無償取得を行う旨及び無償取得を行う本割当株式の数を本持株会及び対象従業員に伝達するものとし、本持株会は、本持株会規約及び運営細則等（以下、「本持株会規約等」といいます。
）の定めに従い、当該時点において対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち当該無償取得が行われる本割当株式に応じた部分について、控除するものとします。
③　譲渡制限の解除　当社は、対象従業員が本譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、期間満了時点で、譲渡制限を解除いたします。
この場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限の解除を行う本割当株式の数を本持株会に伝達するものとし、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち譲渡制限が解除された本割当株式に応じた部分について、本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する会員持分（以下、「通常株式持分」といいます。
）に振り替えるものといたします。
④　本持株会を退会した場合の取扱い　対象従業員が、本譲渡制限期間中に、定年退職、海外赴任、役員就任、会社都合による退職、契約期間満了による退職その他、当社取締役会が正当と認める事由により、本持株会を退会する場合（会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味し、死亡による退会を含みます。
以下同じ。
）には、当社は、本持株会が対象従業員の退会申請を受け付けた日（会員資格の喪失又は死亡による退会の場合は、当社が会員資格の喪失又は死亡を知った日。
以下、「退会申請受付日」といいます。
）において対象従業員が有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、退会申請受付日の翌月末日までに、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限の解除を行う本割当株式の数を本持株会に伝達するものとし、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち譲渡制限が解除された本割当株式に応じた部分について、対象従業員の通常株式持分に振り替えるものといたします。
⑤　株式の管理に関する定め　本割当株式は、譲渡制限の履行を担保するため、本譲渡制限期間中は、本持株会がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した専用口座で管理されます。
また、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、本割当株式に関して対象従業員が保有することとなる譲渡制限付株式持分と通常株式持分を分別して登録し、管理するものといたします。
⑥　組織再編等における取扱い　当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、当該承認の日において対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
９．当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法　本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、割当予定先である本持株会がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当予定先である本持株会から申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、割当予定先である本持株会が保有する本割当株式の口座の管理に関連してＳＭＢＣ日興証券株式会社との間において契約を締結しています。
また、割当予定先である本持株会は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
10．持株会契約に関する事項①　持株会契約の内容　割当予定先である本持株会は、本制度の導入に伴い、本持株会規約等につき、大要、以下の内容を含むものに改正する予定です。
（ⅰ）特別奨励金の本持株会への拠出等　対象従業員は、当社が本制度に基づき本持株会を割当先として第三者割当（以下「対象第三者割当」といいます。
）を行おうとする場合には、当社から特別奨励金として金銭債権の支給を受け、これを対象第三者割当に係る出資財産とするために、本持株会への出資として拠出するものとします。
本持株会は、対象第三者割当に際して、当社との間で本割当契約を締結し、対象従業員から拠出された当該金銭債権の全部を当社に現物出資することで、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けるものとします。
（ⅱ）譲渡制限付株式持分に係る引出等の制限　本持株会は、本割当株式に関して対象従業員が保有することとなる譲渡制限付株式持分と通常株式持分を分別して登録・管理し、対象従業員は、本割当契約に基づき本割当株式に係る譲渡制限が解除されるまでは、登録された譲渡制限付株式持分の引出を行うことができず（以下「引出制限」といいます。
）、また、譲渡制限付株式持分について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできません。
（ⅲ）譲渡制限付株式持分に係る引出制限の解除　本持株会は、本割当契約に基づき当社から本割当株式に係る譲渡制限の解除の伝達を受けた場合、譲渡制限の解除がなされる本割当株式に応じた対象従業員の譲渡制限付株式持分に係る引出制限を解除し、対象従業員の通常株式持分に振り替えるものとします。
（ⅳ）譲渡制限付株式持分の控除　本持株会は、本割当契約に基づき当社から本割当株式の無償取得の伝達を受けた場合、無償取得が行われる本割当株式に応じた対象従業員の譲渡制限付株式持分を控除するものとします。
（ⅴ）組織再編等における取扱い　本持株会は、本割当契約に基づき当社から組織再編等の実施に伴う本割当株式に係る譲渡制限の解除の伝達を受けた場合、譲渡制限の解除がなされる本割当株式に応じた対象従業員の譲渡制限付株式持分に係る引出制限を解除し、対象従業員の通常株式持分に振り替えるものとします。
②　持株会契約に基づき交付する予定の当該株券等の総数又は総額交付する予定の株券等の総数　　72,000株交付する株券等の総額　　　　　200,376,000円 ③　持株会契約に基づき当該株券等を交付することができる者の範囲本持株会の会員資格のある当社の従業員 11．本割当株式の払込期日2025年12月10日 12．振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以　上