【EDINET:S100VLZU】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙CBグループマネジメント株式会社
EDINETコード、DEIE02712
証券コード、DEI9852
提出者名（日本語表記）、DEICBグループマネジメント株式会社
提出理由 １【提出理由】
　当社は、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第179条第１項に規定する特別支配株主であるC Holdings株式会社（以下「C Holdings」といいます。
）から、会社法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）の通知を受け、2025年４月14日開催の取締役会において本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
主要株主の異動 ２【報告内容】
１．本株式売渡請求の通知に関する事項　（１）当該通知がされた年月日2025年４月14日 　（２）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名 商号 C Holdings株式会社 本店の所在地 東京都千代田区内幸町一丁目３番３号内幸町ダイビル 代表者の氏名 代表取締役　江島　陽一 　（３）当該通知の内容　当社は、C Holdingsから、当社の会社法第179条第１項に定める特別支配株主として、当社の株主の全員（C Holdings及び当社を除きます。
以下「本売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を以下「本売渡株式」といいます。
）の全部をC Holdingsに売り渡す旨の請求に係る通知を2025年４月14日付で受領いたしました。
当該通知の内容は以下のとおりです。
①特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）該当事項はありません。
②本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額又はその算定方法及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）C Holdingsは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。
）として、その有する本売渡株式１株につき8,058円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）該当事項はありません。
④特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。
）（会社法第179条の２第１項第５号）2025年５月16日⑤本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）C Holdingsは、本株式売渡対価の支払のため、株式会社三菱ＵＦＪ銀行との間で、株式売渡対価の支払資金の借入に関する金銭消費貸借契約を締結しており、当該契約に基づく借入並びに株式会社日本政策投資銀行（以下「DBJ」といいます。
）及びC Partnership投資事業有限責任組合による出資を原資として支払いを行うことを予定しております。
また、C Holdingsにおいて、本株式売渡対価の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥上記のほか、その他の本株式売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。
ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、本株式売渡対価の交付について、当社の本店所在地にて当社が指定した方法、C Holdingsが指定した場所及び方法又は当社と当社とC Holdingsで協議の上決定された場所及び方法のいずれかにより、本売渡株主に対する本株式売渡対価を支払うものとします。
２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項　（１）当該通知がされた年月日2025年４月14日 　（２）当該決定がされた年月日2025年４月14日 　（３）当該決定の内容C Holdingsからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
　（４）当該決定の理由及び当該決定に至った過程C Holdingsは、2025年２月６日から当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2025年３月31日をもって、当社株式2,031,576株（議決権所有割合（注）：93.05％）を所有するに至り、C Holdingsは当社の会社法に定める特別支配株主となっております。
本株式売渡請求は、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。
以下同じです。
）を取得し、当社をC Holdingsの完全子会社とすることを目的とした取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と同一の価格に設定されております。
（注）「議決権所有割合」とは、当社が2025年２月５日に公表した2025年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）に記載された2024年12月31日現在の発行済株式総数（2,461,848株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（但し、株式給付信託（以下「BBT」といいます。
）の信託財産として、BBTの受託者であるみずほ信託銀行株式会社が所有する当社株式（26,100株）を控除しております。
以下、自己株式数の記載において同じです。
）（278,545株）を控除した株式数（2,183,303株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。
）をいい、以下同じとします。
当社は、当社が2025年２月６日に提出いたしました意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。
）の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の経緯及び理由により、2025年２月５日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
なお、上記の取締役会決議は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。
）の承認」に記載の方法により決議されております。
（ⅰ）検討体制の構築の経緯当社は、2023年５月から12月にかけて、事業会社３社及びDBJに対して、当社の非公開化に係る取引の可能性について打診を行い、これに対して、2024年５月10日に、DBJ及び事業会社１社（以下「別途候補先」といいます。
）から、当社株式の非公開化に関する初期的な提案を受けました。
これを受け、当社は、本取引に関し、本特別委員会（以下に定義します。
）による承認を受けることを前提に、C Holdings、DBJ及び株式会社マーキュリアインベストメント（以下「マーキュリアインベストメント」といいます。
）（以下「C Holdings関係者」と総称します。
）、別途候補先、当社グループ（当社、連結子会社５社（中央物産株式会社（以下「ＣＢＣ」といいます。
）、株式会社シービック（以下「ＣＢＩＣ」といいます。
）、株式会社ＣＢフィールド・イノベーション、株式会社エナス及び株式会社e‐ＮＯＶＡＴＩＶＥ）及び関連会社である株式会社ビーオーエスの計７社からなる企業グループをいいます。
以下同じです。
）及び応募予定株主（①創業者一族の１人であり当社の代表取締役及び第９位株主であった児島誠一郎氏（以下「児島社長」といいます。
）、②創業者一族の１人であり、当社の第６位株主であった児島なおみ氏（以下「なおみ氏」といいます。
）、③なおみ氏及びこども財団（以下に定義します。
）を株主とし、その資産管理会社であり、当社の筆頭株主であったセントラル商事株式会社（以下「セントラル商事」といいます。
）、並びに、④当社が基本財産を出捐した公益財団法人であり、当社の第２位株主であった公益財団法人CBGMこども財団（以下「こども財団」といいます。
）をいいます。
以下同じです。
）のいずれからも独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大手町Ｍ＆Ａアドバイザリー株式会社（以下「大手町Ｍ＆Ａアドバイザリー」といいます。
）を、C Holdings関係者、別途候補先、当社グループ及び応募予定株主のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所外国法共同事業（以下「森・濱田松本法律事務所」といいます。
）を選任することを決定しました。
また、当社は、C Holdingsが当社の代表取締役である児島社長を含む応募予定株主との間で、応募予定株主が所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募することを内容とする応募契約を締結する意向を有していたこと等から、本公開買付けを含む本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保するために、森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、C Holdings関係者、別途候補先及び応募予定株主から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築検討を開始いたしました。
具体的には、2024年５月上旬から当社の独立社外取締役等から構成される特別委員会の設置に向けた準備を開始し、2024年５月22日開催の当社取締役会決議により、当社社外取締役（監査等委員かつ独立役員）である臼井義眞氏及び羽田研司氏並びに財務・会計やファイナンスの知見を補うこと等の観点から、これらの領域において豊富な経験と見識を有する外部専門家（税理士）である久保田英夫氏の３名により構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）を設置し、本特別委員会に対し、(a)当社の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本取引の目的は合理的であるか、(b)当社の少数株主の利益を図る観点から、本取引について取引条件の妥当性及び手続の公正性が確保されているか、(c)上記(a)及び(b)の検討・判断の結果も踏まえ、当社取締役会に対し、本取引の実施に係る決定を行うことを勧告するか、(d)上記(a)及び(b)の検討・判断の結果も踏まえ、当社取締役会が本取引の実施に係る決定を行うことは、当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて諮問いたしました（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断の内容については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
）。
なお、当社は本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大手町Ｍ＆Ａアドバイザリーを、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任することの承認を受けております。
（ⅱ）検討・交渉の経緯上記「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」に記載の検討体制を構築した上で、当社は、大手町Ｍ＆Ａアドバイザリーから当社株式の価値算定結果の報告、C Holdings関係者及び別途候補先との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、森・濱田松本法律事務所からは本取引における手続の公正性を確保するための対応についての助言その他の法的助言を受けました。
また、本特別委員会へは、随時、協議・交渉過程の報告を行い、本特別委員会により事前に確認された対応方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等を受けており、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
具体的には、2024年５月10日にDBJ及び別途候補先から当社株式の非公開化に関する初期的な提案を受けた後、それぞれの提案の内容等について確認・検討を行い、2024年６月下旬からDBJ及びマーキュリアインベストメント並びに別途候補先による当社グループに関するデュー・ディリジェンスを受け入れました。
その後、当社は、2024年９月20日、DBJから、DBJ及びマーキュリアインベストメントが当社株式に対する公開買付けを通じて、当社株式を非公開化することに関する法的拘束力のない意向表明書を受領しました。
その上で、当社は、DBJ及びマーキュリアインベストメントの意向を踏まえ、2024年10月下旬から2024年11月下旬にかけて、DBJ及びマーキュリアインベストメントによる当社グループに関する追加デュー・ディリジェンスを受け入れた上で、更にDBJ及びマーキュリアインベストメントとの協議・交渉を継続いたしました。
その後、当社は、2024年12月27日付で、DBJより、本公開買付価格を7,417円（提案日の前営業日である同年12月26日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値5,080円に対して46.00％（小数点以下第三位を四捨五入しております。
以下、プレミアムの計算において同じです。
）、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均株価5,058円（小数点以下を四捨五入しています。
以下、終値単純平均株価の計算において同じです。
）に対して46.64％、同直近３ヶ月間の終値単純平均株価5,032円に対して47.40％、同直近６ヶ月間の終値単純平均株価5,063円に対して46.49％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
以下「第一回提案価格」といいます。
また、第一回提案価格に係るプレミアムを総称して、「第一回提案価格プレミアム」といいます。
）とする最終意向表明書を受領しました。
これに対して、本特別委員会は、大手町Ｍ＆Ａアドバイザリー及び森・濱田松本法律事務所からの助言を参考に検討した結果、第一回提案価格は、当社の企業価値及び少数株主の利益に鑑みて十分な水準にあるとは評価できないものとして、2025年１月14日、大手町Ｍ＆Ａアドバイザリーに対し、当該提案価格を再考するようDBJ及びマーキュリアインベストメントに要請することを委託し、当該委託を受けて、大手町Ｍ＆Ａアドバイザリーは、DBJ及びマーキュリアインベストメントに対して、当該提案価格の増額を要請いたしました。
これを受けてDBJ及びマーキュリアインベストメントは、第一回提案価格プレミアムは、本公開買付けと類似する公開買付け事例（経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降に公表され、2025年１月31日までに成立した事例のうち、日本国内における上場会社に対する非公開化を目的とした公開買付けの事例47件(但し、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）取引、親会社による子会社の非公開化を目的とした取引、不動産関連取引及び二段階公開買付け取引の事例を除きます。
)）において観測されたプレミアム水準（中央値は公表日前営業日の終値に対して44.93％、公表日前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均株価に対して43.37％、公表日前営業日から過去３ヶ月間の終値単純平均株価に対して48.25％です。
）と比較して遜色ない水準であることから当該提案を実施したものの、本特別委員会からの要請を踏まえ第一回提案価格からの増額を検討することにしたとのことです。
その後、本特別委員会は、2025年１月23日付で、大手町Ｍ＆Ａアドバイザリーを通じて、DBJ及びマーキュリアインベストメントより、本公開買付価格を第一回提案価格を上回る7,786円（提案日の前営業日である同年１月22日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値5,110円に対して52.37％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均株価5,131円に対して51.74％、同直近３ヶ月間の終値単純平均株価5,056円に対して54.00％、同直近６ヶ月間の終値単純平均株価5,053円に対して54.09％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
以下「第二回提案価格」といいます。
）とする提案を受領した旨の連絡を受けました。
これに対して、本特別委員会は、大手町Ｍ＆Ａアドバイザリー及び森・濱田松本法律事務所からの助言を参考に検討した結果、第二回提案価格は、同種又は類似の過去事例における市場株価に対するプレミアムの水準との対比等との観点では配慮がなされた価格であると評価できる一方で、当社の企業価値及び少数株主の利益に最大限配慮するべく、第二回提案価格を応諾することは見送り、更に交渉を続けることとし、2025年１月28日、大手町Ｍ＆Ａアドバイザリーに対し、当該提案価格を再考するようDBJ及びマーキュリアインベストメントに要請することを委託し、当該委託を受けて、大手町Ｍ＆Ａアドバイザリーは、DBJ及びマーキュリアインベストメントに対して、当該提案価格の増額を要請いたしました。
その後、本特別委員会は、2025年１月30日付で、大手町Ｍ＆Ａアドバイザリーを通じて、DBJ及びマーキュリアインベストメントより、当社の2025年３月期の期末配当が無配であることを前提として、本公開買付価格を8,058円（提案日の前営業日である同年１月29日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値5,110円に対して57.69％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均株価5,130円に対して57.08％、同直近３ヶ月間の終値単純平均株価5,065円に対して59.09％、同直近６ヶ月間の終値単純平均株価5,048円に対して59.63％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
以下「第三回提案価格」といいます。
）とする提案を受領した旨の連絡を受けました。
その後、本特別委員会は、大手町Ｍ＆Ａアドバイザリー及び森・濱田松本法律事務所からの助言を参考に検討した結果、第三回提案価格は、当社の企業価値及び少数株主の利益に鑑みても妥当と評価できるものであると判断し、2025年２月４日、大手町Ｍ＆Ａアドバイザリーに対し、本公開買付価格を8,058円とすることを応諾する意向である旨をDBJ及びマーキュリアインベストメントに連絡することを委託し、当該委託を受けて、大手町Ｍ＆Ａアドバイザリーは、DBJ及びマーキュリアインベストメントに対して、本公開買付価格を8,058円とすることを応諾する意向である旨を連絡いたしました。
これらの協議・交渉の結果、C Holdings関係者と当社は、2025年２月４日、当社の2025年３月期の期末配当が無配であること並びに2025年２月５日に開催予定の本特別委員会及び当社取締役会において最終的な意思決定がなされることを前提として、本公開買付価格を8,058円とすることで合意に至りました。
かかる交渉の過程において、本特別委員会は、大手町Ｍ＆Ａアドバイザリー及び森・濱田松本法律事務所から受けた各種助言を踏まえて少数株主の利益の観点から慎重に検討を重ね、自ら交渉方針を決定しております。
そして、当社は、2025年２月５日、本特別委員会から2025年２月５日付で、(a)当社の企業価値の向上に資するか否かの観点から見て本取引の目的は合理的であると考える旨、(b)当社の少数株主の利益を図る観点から、本取引について取引条件の妥当性及び手続の公正性が確保されていると考える旨、(c)当社取締役会に対して本取引の実施に係る決定を行うことを勧告する旨、及び、(d)本取引の実施に係る決定を行うことは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の2025年２月５日付答申書（以下「本答申書」といいます。
）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
）。
（ⅲ）判断内容以上の経緯の下、当社は、大手町Ｍ＆Ａアドバイザリーより取得した2025年２月５日付株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。
）及び森・濱田松本法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本特別委員会における検討及び本答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行いました。
その結果、当社は、C Holdings関係者とともに本取引を実施することにより、株式市場からの短期的な業績に対する期待に左右されない状況下で大胆な経営改革を行うことが可能となると考えたことに加え、以下の観点から、本取引は当社グループの企業価値向上に資すると判断いたしました。
(a)企業体力の強化・既存事業の強化経営の見える化の一層の推進や、KPI設定・PDCAサイクルの徹底等を通じ、収益性の向上、運転資本水準の改善、新商品開発等の推進を支援いただける可能性。
また、EC分野につき、DBJ及びマーキュリアインベストメントにて、投資先におけるEC展開における先行事例や、EC事業における指標管理等の定石に関するノウハウの共有、外部人材の招聘、事業成長に必要な当社の事業と関連するネットワークの共有等に取り組むことで、事業拡大を推進できる可能性。
(b)海外展開の推進DBJ及びマーキュリアインベストメントにおいては、東南アジア・中華圏・欧米等の現地パートナー（事業会社、金融機関、及び政府機関等）との間で約20年に及ぶ関係構築に取り組むとともに、我が国企業の海外展開支援を実施している。
当社グループにおいては、国内における中長期的な需要縮減リスクを踏まえれば海外市場の早期取り込みは必須であるも、実際の海外展開に際しては実務的障壁が大きいため、DBJ及びマーキュリアインベストメントが有する上述のネットワーク、及び両社が擁する事業の海外展開支援の経験を有する外国人プロフェッショナルのリソース等を積極活用することで、中長期的な成長軸の確立を支援いただける可能性。
(c)DX化等の推進マーキュリアインベストメントにおいては、物流・倉庫関連のテック企業や、AIを使った需要予測やCO2排出量の可視化等サプライチェーンの強化・改善といったサプライチェーンの高度化に資する新興系企業への投資プログラム（「マーキュリア・サプライチェーン投資事業有限責任組合」）を立ち上げ、関連する企業等への投資に取り組み中。
当該プログラムを含むDBJ及びマーキュリアインベストメントのネットワーク・知見を活用し、より効率的・効果的なロジスティクスサービスの提供やデジタルツール導入等を通じた需要予測の精緻化等による収益機会の最大化を支援いただける可能性。
(d)Ｍ＆Ａ・アライアンス・業界内提携の推進DBJ及びマーキュリアインベストメントによる、良質なＭ＆Ａ・アライアンス機会流入量の拡充、Ｍ＆Ａ・アライアンスプロセスにおける実務支援、買収後の経営統合のサポート等の支援により、Ｍ＆Ａ・アライアンスや業界内提携が進む可能性。
なお、当社としては、上記を含めたC Holdings関係者との提携により実行可能となる各施策には多額の先行投資を要するものも含まれているところ、各施策が業績に寄与するまでには相応の時間を要することも見込まれ、施策実行には失敗のリスクも内在するため、一時的には収益及びキャッシュ・フローのマイナスを招く可能性があると考えております。
他方で、上場企業である以上、短期的な業績に対してもコミットメントが求められる中、各施策実行の過程で中長期的な成長を優先する意思決定を行った結果、資本市場から十分な評価が得られず、当社株式の株価の下落が生じ、既存株主の利益を損なう可能性があると考えております。
そのため、当社としては、本取引により当社株式を非公開化した上で、C Holdings関係者との提携を実行していくことが必要であると判断いたしました。
また、当社株式の非公開化により、当社は、資本市場からエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社であることに伴う社会的な信用の向上といったこれまで上場会社として享受してきたメリットを喪失することになります。
もっとも、当社の現在の財務状態を踏まえると、当面の間エクイティ・ファイナンスの必要性は高くなく、また、当社の事業においては、上場企業であることに伴う社会的な信用力を理由に取引している取引先は僅少と考えており、上場会社であることによるメリットは大きくないことから、今後も継続して当社株式の上場を維持する必要性は限定的であると考えております。
他方で、当社は、C Holdingsの下で非公開化することによるデメリットは特段存在しないと考えております。
以上に加えて、当社は、本公開買付価格について、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている大手町Ｍ＆Ａアドバイザリーによる本株式価値算定書における当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準方式及び類似会社比準方式による算定結果のレンジの上限を上回っており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式による算定結果のレンジの中央値を上回っていること、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年２月４日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値5,240円に対して53.78％、また、2025年１月６日から2025年２月４日までの過去１ヶ月の終値単純平均株価5,140円に対して56.77％、2024年11月５日から2025年２月４日までの過去３ヶ月の終値単純平均株価5,076円に対して58.75％、2024年８月５日から2025年２月４日までの過去６ヶ月の終値単純平均株価5,047円に対して59.66％のプレミアムを加えたものであるところ、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降に公表され、2025年１月31日までに公開買付けが成立した事例のうち、国内上場企業を買収対象とし完全子会社化を企図した上限が付されていない他社株公開買付けの事例（マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）案件を除き、特別関係者を含む公開買付者が公開買付け実施前に所有する対象会社の株式に係る議決権数が対象会社の総株主の議決権数の20％未満の案件）58件におけるプレミアム水準（公表日の前営業日の終値に対するプレミアムの中央値（41.17％）、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均株価に対するプレミアムの中央値（39,56％）、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均株価に対するプレミアムの中央値（43.37％）、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均株価に対するプレミアムの中央値（49.91％））と比較しても、中央値を上回る水準のプレミアムが付与された価格であること（当社が2025年２月５日付で公表した業績予想の上方修正による影響が市場株価に織り込まれていないことを踏まえてもなお相応の水準のプレミアムが付与された価格であると評価できること）、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、当社の少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であること等を踏まえて総合的に判断すると、本公開買付価格は、妥当なものであり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
なお、本公開買付価格は、当社の2024年12月31日現在の連結簿価純資産から算出した１株当たり純資産額（12,295.98円）を34％（小数点以下を四捨五入しています。
）下回っているものの、純資産額は会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値算定において重視することは合理的でないと考えております。
また、同日現在の当社の連結貸借対照表において総資産に占める流動性の低い資産（商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品並びに土地、建物及び構築物といった固定資産）の割合が25.9％（小数点以下第二位を四捨五入しています。
）と相当程度存在すること、清算に際しては売上債権の早期回収に伴う費用・損失、拠点の閉鎖に伴う除去コスト、清算に伴う様々な追加コストが発生すると見込まれること等を考慮すると、仮に当社が清算する場合にも、連結簿価純資産額が同額で換価されるわけではなく、現実的には当社の株主の皆様に対して分配することができる金額は連結簿価純資産額から相当程度毀損された金額になることが想定されることから、本公開買付価格が2024年12月31日現在の連結簿価純資産から算出した１株当たり純資産額を下回っていることをもって、本公開買付価格の妥当性を否定する理由にはならないと考えております。
これらを踏まえ、当社は、2025年２月５日開催の取締役会において、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
上記の取締役会決議の詳細は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。
）の承認」をご参照ください。
その後、当社は、2025年３月25日、C Holdingsより、本公開買付けの結果について、当社株券等2,031,576株の応募があり、買付予定数の下限（1,438,200株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、C Holdingsは、議決権所有割合93.05％を保有することとなり、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、C Holdingsより、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、本日、当社取締役会において、（ⅰ）本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、2025年２月５日開催の当社取締役会で決議したとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであって、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、（ⅱ）本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一価格であるところ、当該価格は、本取引の公正性を担保するための措置が取られた上で決定された価格であり、本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であると考えられること、（ⅲ）C Holdingsは、株式会社三菱UFJ銀行との間で締結した金銭消費貸借契約に基づく借入れ並びにDBJ及びC Partnership投資事業有限責任組合による出資を原資として、本株式売渡対価の支払いを行うことを予定しているところ、当該借入れに係る融資証明書及び当該出資に係る出資証明書を確認した結果、C Holdingsが本株式売渡対価の支払いのための資金を確保できると合理的に認められること、（iv）C Holdingsによれば、本株式売渡対価の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないこと、（ⅴ）本株式売渡対価の支払いまでの期間及び方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（ⅵ）本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、その本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、当社がC Holdingsの完全子会社となるための本取引を進めるべく、C Holdingsからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する旨を決議しました。
以　上