| 証券コード | 4298 |
| 対象企業名 | 株式会社プロトコーポレーション |
| 株式総数 | 41925300 |
| 報告者 | 株式会社フォーサイト(E40434) |
| 保有株総数 | 12497499 |
| 割合 | 0.2981% |
| 目的 | 提出者1は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。 提出者1は、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。 ）を取得することを目的として、令和7年2月5日から同年4月4日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）を実施いたしました。 本公開買付けは、令和7年4月4日に成立しており、本公開買付けの決済の開始日は令和7年4月11日です。 また、提出者1は、本公開買付けにおいて提出者1が発行者株式の全て（ただし、発行者が所有する自己株式及び提出者2、提出者3、提出者4及び提出者5（総称して、以下「本不応募合意株主」といいます。 ）それぞれが所有する発行者株式の全て（以下「本不応募合意株式」といいます。 ）を除きます。 ）を取得できなかった場合には、会社法（平成17年法律第86号。 その後の改正を含みます。 以下「会社法」といいます。 ）第180条に基づき、本公開買付けの成立後に、発行者の株主を提出者1及び本不応募合意株主のみとすることを目的とした発行者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。 ）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を発行者に要請することを予定しており、提出者1は当該臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。 |
| 取得資金合計 | 26244748000（1株取得単価：2100円） |
| 借入金の内訳 | 株式会社三菱UFJ銀行銀行半沢 淳一東京都千代田区丸の内二丁目7番1号226,244,748 |
| 担保契約等重要な契約 | 提出者1は、本不応募合意株主それぞれとの間で、令和7年2月4日付で不応募契約を締結し、以下の合意を行っております。 （ア）本公開買付けへ応募しないことに関する合意本不応募合意株主は、本不応募合意株式を本公開買付けに応募しない旨を合意しております。 （イ）発行者株式に係る議決権行使に関する合意提出者1は、本公開買付けにおいて提出者1が発行者株式の全て（ただし、発行者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。 ）を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、発行者の株主を提出者1及び本不応募合意株主の全部又は一部のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。 ）に関連する各議案に賛成する旨を合意しております。 （ウ）貸株に関する合意提出者3は、本株式併合の効力発生日において、提出者1及び本不応募合意株主以外に、これらの株主がそれぞれ所有する発行者株式の数のうち最も少ない数以上の発行者株式を所有する発行者の株主が存在することを可及的に避け、本スクイーズアウト手続の安定性を高めるため、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、提出者1の要請があった場合には、他の本不応募合意株主の全部又は一部との間で発行者株式についての消費貸借契約を締結し、貸主となる提出者2、提出者4及び提出者5の全部又は一部の所有する発行者株式の一部又は全部を借り受ける（以下「本貸株取引」といいます。 ）ことを合意しております。 なお、貸株料等の条件は未定です。 |
| 取得又は処分の状況 | 令和7年4月4日株券（普通株式）12,497,4992 - 9.81市場外取得2,100 |
| 報告者 | 横山 博一(E08288) |
| 保有株総数 | 902000 |
| 割合 | 0.0215% |
| 割合直前 | 0.0215% (0%) |
| 目的 | 発行会社の創業者であり、経営参加を目的とした安定株主として保有しております。 |
| 取得資金合計 | 263787000（1株取得単価：292円） |
| 自己資金 | 263787000 |
| 借入金の内訳 | |
| 担保契約等重要な契約 | 提出者2は、提出者1との間で、令和7年2月4日付で不応募契約を締結し、提出者2が所有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募しない旨及び本公開買付成立後に発行者の株主総会において本スクイーズアウト手続に関連する各議案に賛成する旨を合意しております。 |
| 取得又は処分の状況 |
| 報告者 | 株式会社夢現(E21237) |
| 保有株総数 | 13614480 |
| 割合 | 0.3247% |
| 割合直前 | 0.3247% (0%) |
| 目的 | 安定株主として長期保有することを目的としております。 |
| 取得資金合計 | 1134744000（1株取得単価：83円） |
| 自己資金 | 1056744000 |
| 借入金の内訳 | 株式会社静岡銀行（名古屋支店）銀行支店長 西浦 哲也愛知県名古屋市中区錦二丁目16番18号278,000 |
| 担保契約等重要な契約 | 提出者3は、提出者1との間で、令和7年2月4日付で不応募契約を締結し、提出者3が所有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募しない旨及び本公開買付成立後に発行者の株主総会において本スクイーズアウト手続に関連する各議案に賛成する旨を合意しております。 また、提出者3は、提出者1の要請があった場合には、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、本貸株取引を実行することを合意しております。 |
| 取得又は処分の状況 |
| 報告者 | 横山 宗久(E40579) |
| 保有株総数 | 537960 |
| 割合 | 0.0128% |
| 目的 | 経営参加を目的とした安定株主として保有しております。 |
| 取得資金合計 | 36704000（1株取得単価：68円） |
| 自己資金 | 36704000 |
| 借入金の内訳 | |
| 担保契約等重要な契約 | 提出者4は、提出者1との間で、令和7年2月4日付で不応募契約を締結し、提出者4が所有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募しない旨及び本公開買付成立後に発行者の株主総会において本スクイーズアウト手続に関連する各議案に賛成する旨を合意しております。 |
| 取得又は処分の状況 |
| 報告者 | 横山 順弘(E40580) |
| 保有株総数 | 313000 |
| 割合 | 0.0075% |
| 目的 | 純投資として保有しております。 |
| 借入金の内訳 | |
| 担保契約等重要な契約 | 提出者5は、提出者1との間で、令和7年2月4日付で不応募契約を締結し、提出者5が所有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募しない旨及び本公開買付成立後に発行者の株主総会において本スクイーズアウト手続に関連する各議案に賛成する旨を合意しております。 |
| 取得又は処分の状況 |