【EDINET:S100VLFX】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社スマートバリュー
EDINETコード、DEIE31524
証券コード、DEI9417
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社スマートバリュー
提出理由 当社は、2025年４月10日開催の取締役会において、当社が運営するデジタルガバメント事業の一部（以下「本事業」といいます。
）を会社分割（新設分割）により新設会社（以下「本新設会社」といいます。
）に承継（以下「本会社分割」といいます。
）させた上で、本新設会社の株式をウイングアーク１ｓｔ株式会社（以下「ウイングアーク１ｓｔ」といいます。
）に譲渡（以下「本株式譲渡」といいます。
）することを決議し、本日、両社間で株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契約」といいます。
）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
また、本株式譲渡に伴い、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生する見込みとなったことから、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
新設分割の決定 １．会社分割（１）新設分割の目的当社のデジタルガバメント事業は、主に自治体様へクラウドサービスを提供する事業です。
行政デジタル化の市場が拡大する中ではありますが、公募調達でのクラウド型CMSについては市町村区への導入も網羅的にほぼ完了し、大きな成長が見込める領域ではありません。
今後行政デジタル化の大きな流れの中でポジションを獲得していく上では、経営資源の不足も想定されており、他社とのアライアンス戦略を進めておりました。
このたび更にその歩みを進めて、事業統合していくことが真に両社の資源を融合させて、行政デジタル化市場における成果を享受できると判断した結果、本株式譲渡を実行する決議となりました。
本株式譲渡以降も、ウイングアーク１ｓｔとは、良好な関係を継続していくものとして、引き続き当社が新たに推進しているスマートシティ事業などで連携していくこととしております。
（２）新設分割の方法、新設分割会社となる会社に割り当てられる新設会社の株式数、その他の新設分割計画の内容①新設分割の方法当社を分割会社とし、本新設会社を承継会社とする新設分割（簡易分割）です。
②新設分割会社となる会社に割り当てられる新設会社の株式数本新設会社は、本会社分割に際して普通株式500株を発行し、そのすべての株式を当社に割り当てます。
当社は、本会社分割の効力発生日に、本新設会社の全株式をウイングアーク１ｓｔに譲渡する予定です。
③新設分割計画の内容当社が2025年４月10日開催の取締役会にて承認した新設分割計画は、後述の通りです。
（３）新設分割に係る割当ての内容の算定根拠本会社分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設会社が発行する株式は全て当社に割り当てられることから、第三者機関による算定は実施しておりません。
（４）本新設会社の概要商号ウイングアークNEX株式会社本店所在地大阪府大阪市中央区道修町三丁目6番1号代表者代表取締役　渋谷順事業内容デジタルガバメント事業資本金100百万円（予定）純資産未定（※）総資産未定（※） （※）本新設会社の資産及び負債は効力発生日前日の本事業の資産や負債をベースに算出します。
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象 ２．当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号に基づく報告）（１）当該事象の発生年月日2025年６月30日（予定） （２）当該事象の内容当社は、2025年４月10日開催の取締役会において、2025年６月30日（予定）に、当社が保有する本新設会社の全株式をウイングアーク１ｓｔに譲渡することを決議いたしました。
その結果、本事業売却益を特別利益として計上する予定です。
（３）当該事象の損益に与える影響額本株式譲渡の実行により2025年６月期連結・個別決算において、本事業売却益（特別利益）として、23億円を計上する見込みです。
新設分割計画書 株式会社スマートバリュー（以下「甲」という。
）は、次のとおり新設分割計画（以下「本計画」という。
）を作成する。
第１条　（分割の方法）甲は、本計画の定めるところに従い、甲の事業のうち、デジタルガバメント事業（SLOW AND STEDY事業を含む。
）（以下「本件事業」という。
）に関して有する権利義務を、新たに設立するウイングアークNEX株式会社（以下「乙」という。
）に承継させる新設分割（以下「本件分割」という。
）を行う。
第２条　（乙の定款で定める事項）乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他乙の定款で定める事項は、別紙1「定款」に記載のとおりとする。
第３条　（乙の本店の所在場所）乙の本店の所在場所は、大阪市中央区とする。
第４条　（乙の設立時取締役）乙の設立時取締役は、以下のとおりとする。
設立時取締役　取締役　渋谷順 第５条　（乙が本件分割により承継する権利義務）乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、契約その他の権利義務は、別紙2「承継権利義務明細表」に記載のとおりとする。
第６条　（乙が本件分割に際して交付する株式）乙は、本件分割に際して、普通株式500株を発行し、その全部を前条に定める権利義務の対価として甲に対して交付する。
第７条　（乙の資本金及び準備金の額に関する事項）乙の設立時における資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
　（１）資本金の額　　　　金100,000,000円　（２）資本準備金の額　　 金40,260,928円 第８条　（乙の成立の日）乙の設立の登記をすべき日（以下「本件分割期日」という。
）は、令和7年6月30日とする。
ただし、本件分割の手続の進行に応じ必要があるときは、甲の取締役会の決議により、これを変更することができる。
第９条　（新設分割計画承認決議等）甲は、会社法第805条の規定に基づき、本計画及び本件分割について、甲の株主総会決議による承認を受けることなく行うものとする。
第10条　（競業避止義務）１．甲は、本件分割期日以降、本件分割期日後5年間（以下「競業避止期間」という。
）、乙の事前の書面による承諾のない限り、本件事業と同一の又はこれと競合する事業（以下「競合事業」という。
）を直接又は間接に（本件事業を行う会社その他の団体に出資することを含むがこれに限られない。
）営んではならず、競合事業を営む第三者の役員、従業員その他の競合事業に従事する地位に就いてはならず、かつ、競合事業を行う第三者に対し、取次・斡旋・企画提供・コンサルティングその他何らの便宜も供与してはならない。
２．甲は、前項に基づくものを除き、乙に対し、競業避止義務（会社法第21条に基づくものを含むがこれに限られない。
）を負わないものとする。
第11条　（本件分割に係る条件の変更及び本計画の中止）甲は、本計画の作成日から本件分割期日までの間において、甲の財産又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本件分割により甲から乙に承継される権利義務に重要な変動が生じた場合、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、本計画を変更又は中止することができるものとする。
第12条　（本計画の効力）本計画は、本件分割の実行のために必要となる関係官庁の認可・許可・登録・承認等（必要な場合に限る。
）が得られなかったときは、その効力を失うものとする。
第13条　（本計画に定めのない事項）本計画に定めるもののほか、本件分割に関して必要な事項については、本計画の趣旨に従って、甲がこれを決定する。
令和７年４月10日 　　　甲：大阪府大阪市中央区道修町三丁目６番１号京阪神御堂筋ビル７階　　　　　株式会社スマートバリュー　　　　　代表執行役社長　渋谷　順 別紙１ 定　　　　　款 第　１　章　　総　　　　則 （商　号）第１条　　当会社は、ウイングアークNEX株式会社と称し、英文では、WingArcNex Inc.と表示する。
（目　的）第２条　　当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．電気通信事業法に定める電気通信事業２．コンピュータ及び周辺機器、サービス、ソリューションの販売、買取り及び修理３．データセンターの保守・運営、その設備を利用したインターネットサービス及びそれに付随する一切のサービス提供業務４．モバイル端末、サービス、ソリューションの販売、買取り及び修理５．情報処理システムの開発、販売及びコンサルティングに関する業務６．カーナビゲーション、ドライブレコーダー、ＥＴＣ、デジタルタコグラフその他の車載情報機器、サービス、ソリューションの販売及び保守業務７．情報通信サービス業に関する教育・研修事業８．情報配信サービスの企画開発及び提供に関する事業９．損害保険代理業10．総合リース業務及びレンタル業務11．総合コンサルティング業務12．自動車の売買、仲介斡旋、賃貸、リース、管理及び保守整備などのサービスの企画、開発、運営に関する業務13．古物営業法に基づく古物の売買14．ITを活用したまちづくり及び電子行政の推進に関する事業の企画、運営15．仮想通貨、地域通貨及びそれらを利用した金融派生商品に関するシステムの研究、開発、保守、運営並びに取引の仲介16．ITを活用した先進的サービスの研究開発、試験的活用並びに研究機関の設置、運営に関する業務17．地方公共団体等が設置するアリーナ、スタジアム、体育施設、公園、市民館、コンベンションセンター、その他これらに類する公共財の管理及び運営の受託18．スポーツ施設及びスポーツクラブの企画、運営、興行並びにその指導業務19．ヘルスケアサービス関連事業の企画、運営に関する業務20．ビジネスプロセスアウトソーシング及びコールセンター業務の運営21．企業の合併、資本参加、業務提携、事業承継・再編等に関する助言、仲介及び斡旋22．前各号に附帯する一切の業務 （本店の所在地）第３条　　当会社は、本店を大阪市に置く。
（公告方法）第４条　　当会社の公告は、官報に掲載してする。
第　２　章　　株　　　　式 （発行可能株式総数）第５条　　当会社の発行可能株式総数は、2,000株とする。
（株券の不発行）第６条　　当会社の株式については、株券を発行しない。
（株式の譲渡制限）第７条　　当会社の株式を譲渡により取得することについて株主総会の承認を要する。
（相続人等に対する売渡し請求）第８条　　当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿記載事項の記載の請求）第９条　　株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式所得者が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。
ただし、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
（質権の登録及び信託財産の表示）第10条　　当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印して提出しなければならない。
その変更又は表示の抹消についても同様とする。
（手数料）第11条　　前二条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
（基準日）第12条　　当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主（以下「基準日株主」という。
）をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２　前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役の過半数の決定により、臨時に基準日を定めることができる。
（株主の住所等の届け出）第13条　　会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称及び住所並びに印鑑を当会社に届け出なければならない。
届出事項に変更を生じたときも、その事項につき、同様とする。
第　３　章　　株　主　総　会 （招集）第14条　　当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。
２　株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定し、代表取締役社長がこれを招集する。
代表取締役社長に事故があるときは、取締役の過半数をもってあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれを招集する。
３　株主総会を招集するには、会日より１週間前までに、議決権を有する各株主に対して招集通知を発するものとする。
ただし、会社法第298条第１項第３号又は第４号に掲げる事項を定めた場合には、会日の２週間前までに発するものとする。
（招集手続の省略）第15条　　株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、会社法第２９８条第１項第３号又は第４号に掲げる事項を定めた場合を除き、招集手続を経ることなく開催することができる。
（議長）第16条　　株主総会の議長は、代表取締役社長がこれに当たる。
代表取締役社長に事故があるときは、取締役の過半数をもってあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれに代わる。
（決議の方法）第17条　　株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２　会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
（株主総会の決議の省略）第18条　　株主総会の目的たる事項について、取締役又は株主から提案があった場合において、その事項につき議決権を行使することができるすべての株主が、書面又は電磁的記録によってその提案に同意したときは、その提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
２　前項の場合には、株主総会があったものとみなされた日から１０年間、同項の書面又は電磁的記録を当会社の本店に備え置くものとする。
（議決権の代理行使）第19条　　株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２　株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（株主総会議事録）第20条　　株主総会の議事については、法令で定めるところにより議事録を作成し、株主総会の日から１０年間当会社の本店に備え置くものとする。
第　４　章　　取締役 （取締役の員数）第21条　　当会社の取締役は１名以上とする。
（取締役の選任）第22条　　取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
２　取締役の選任は、累積投票によらない。
（取締役の任期）第23条　　取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２　補欠又は増員で選任された取締役の任期は、前任取締役又は他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。
（代表取締役）第24条　　取締役が２名以上ある場合は、株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役１名を選定する。
２　代表取締役は社長とする。
第　５　章　　計　　　　算 （事業年度）第25条　　当会社の事業年度は、毎年３月１日から翌年２月末日までの年１期とする。
（剰余金の配当）第26条　　当会社は、株主総会の決議によって、毎事業年度末日現在における最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、剰余金の配当を行う。
２　当会社の期末配当の基準日は、毎事業年度末日とする。
（剰余金の配当等の除斥期間）第27条　　剰余金の配当及び前条の中間配当は、支払提供の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
第　６　章　　附　　　　則 （定款に定めのない事項）第28条　　本定款に定めのない事項は、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。
（最初の事業年度）第29条　　第26条の規定にかかわらず、最初の事業年度は、会社設立の日から令和８年２月末日までとする。
（設立時代表取締役）第30条　　当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。
設立時代表取締役　　　渋谷順 別紙2承継権利義務明細表 本件分割により乙が甲より承継する権利義務等は、本件分割期日において甲が本件事業に関して有する以下に掲げる資産、債務、契約その他の権利義務とする。
１．承継される資産本件事業に属する以下の資産（１）流動資産①現金33,695,333円②仕掛品、前払費用及びその他の流動資産（２）有形固定資産附属設備、工具器具備品及びその他の有形固定資産（３）無形固定資産ソフトウェア、商標権及びその他の無形固定資産（４）投資その他の資産差入保証金、長期前払費用 ２．承継される債務本件事業に属する以下の負債（１）前受金（２）資産除去債務（３）その他の債務 ３．知的財産本件事業に属する以下の商標その他の専ら本件事業の遂行のために使用する必要がある（本件事業以外の事業には使用されておらず、ライセンスもされていない）知的財産権（特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権その他の知的財産権（外国法におけるこれらに類する権利を含む。
）をいい、出願中又は審査中の知的財産権に係る登録を受ける権利を含む。
） No.登録番号登録日区分１登録51800812008年11月14日42２登録66285382022年10月17日09,35,42３登録68225952024年７月10日９,35,41,42,44 ４．承継される契約上の地位（雇用契約を除く。
）及び当該契約に基づく権利義務本件事業に関して甲が締結した一切の契約上の地位及び当該契約に基づく一切の権利義務。
ただし、次の各契約を除く。
（１）甲及び株式会社ノースディテール間の2022年６月30日付け業務委託契約（２）甲及び京阪神ビルディング株式会社間の2019年７月26日付け賃貸借契約 ５．承継される雇用契約及び当該契約に基づく権利義務（１）以下の従業員との間の雇用契約及び当該契約に基づく一切の権利義務契約書No社員番号 契約書No社員番号 契約書No社員番号135 37774 73811242 38775 74812343 39776 75827451 40818 76832574 41819 778396125 42820 788407134 43821 798448154 44822 808479172 45902 8186810232 46700015 8286911233 47639 8388012294 48823 8488113403 49668 8588214408 50669 8688815422 51674 8789416431 52677 8890817433 53778 8991218448 54779 9092019454 55688 9192120460 56690 9292321491 57697 9392722501 58824 9493523509 59718 9593724528 60852 9693825536 61726 9794726546 62727 9895227554 63728 9995528558 64746 10096129565 65750 10196730586 66768 10296831606 67788 10397232609 68790 10497333610 69795 10597434612 70797 10697535624 71798 36771 72802 （２）本計画作成後、本件分割期日までに甲との間で雇用契約を締結した従業員のうち、本件事業に従事する従業員との間の雇用契約及び当該契約に基づく一切の権利義務 ６．許認可本件事業に関する許可、認可、承認、登録、届出等のうち法令上承継可能なもの