【EDINET:S100VLBJ】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社GENDA
EDINETコード、DEIE38739
証券コード、DEI9166
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社GENDA
提出理由 １【提出理由】
　株式会社GENDA及びグループ会社（以下、「当社グループ」）は、2025年４月９日開催の取締役会において、Pixel Intermediate Holding Corporation（以下、Pixel Intermediate Holding Corporation及び子会社の総称を「PLAYER ONE」とします）の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定 ２【報告内容】
(1）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容①　商号　　　　：Pixel Intermediate Holding Corporation②　本店の所在地：1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801③　代表者の氏名：未定④　資本金の額　：未定⑤　純資産の額　：未定⑥　総資産の額　：未定⑦　事業の内容　：持株会社 （参考）連結純資産の額　：36,726千USドル（2024年12月末現在、PLAYER ONE連結）連結総資産の額　：133,475千USドル（2024年12月末現在、PLAYER ONE連結） （2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2024年12月期売上高未定営業利益又は営業損失（△）未定当期純利益又は当期純損失（△）未定 （参考）決算期2024年12月期連結売上高154,357千USドル連結営業損失（△）△5,159千USドル親会社株主に帰属する当期純損失（△）△16,379千USドル ※上記の決算数値は、米国会計基準に準拠しております。
米国会計基準であるため、経常利益は記載しておりません。
Pixel Intermediate Holding CorporationはOpen Gate Capital社によって、2024年２月に実施されたPlayer One Amusement Group, Inc.、Playdium Acquisition Co.及びPremier Amusements, Inc.が手掛ける事業(以下「本件事業」)の取得を目的として2023年11月14日に設立されておりますので、2023年12月期以前の財政状態及び経営成績は記載を省略しております。
また、2024年2月のOpen Gate Capital社によるM&Aおよびその後の組織再編により連結親会社の変更が生じており、2024年1月についてはPixel Intermediate Holding Corporationを頂点とする連結財務数値に本件事業が含まれていない一方、本件事業の実態および２月以降にPixel Intermediate Holding Corporationに連結される本件事業の範囲には変更がないことから、上記「最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」においては、2024年１月の本件事業の業績及び2024年２月～2024年12月のPixel Intermediate Holding Corporationの業績を合算した数値を記載しております。
（参考：本件事業の過年度の財政状態及び経営成績）財政状態及び経営成績決算期2022年12月期2023年12月期2024年12月期連結純資産--36,726千USドル連結総資産--133,475千USドル連結売上高142,603千USドル161,525千USドル154,357千USドル連結償却前営業利益24,534千USドル29,914千USドル7,888千USドル調整後 連結償却前営業利益24,235千USドル27,621千USドル18,257千USドル親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）9,076千USドル15,440千USドル△16,379千USドル調整後 親会社株主に帰属する当期純利益8,776千USドル13,147千USドル8,223千USドル注１．2025年12月期は売上高160,000千USドル、調整後 連結償却前営業利益20,000千ドル、調整後 親会社株主に帰属する当期純利益9,000千ドルを計画しております。
２．本件で当社に連結される対象事業は、2024年２月のOpen Gate Capital社によるM&Aおよびその後の組織再編により連結親会社の変更が生じているものの、対象事業の実態および連結される事業の範囲には変更がないことから、過去３期間における実質的な対象事業の連結範囲の業績を記載しております。
ただし、2022年12月期及び2023年12月期は2024年２月のOpen Gate Capital社によるM&A及びその後の組織再編による連結親会社の貸借対照表に相当する連結貸借対照表が存在していないことから、記載を割愛しております。
３．調整後 連結償却前営業利益は、①2024年２月に実施されたOpen Gate Capital社によるM&Aに伴う一過性費用、②新型コロナウイルスにおける補助金等、を足し戻しております。
４．調整後 親会社株主に帰属する当期純利益は、①及び②に加えて、2024年２月に行われたOpen Gate Capital社によるM&Aに伴い、2024年12月期においては、借入利息が多く含まれているものの、当社グループによるM&A実施後は、当該借入金を返済する予定であり、2023年12月期と同水準の金利負担に戻ると想定されるため当該借入に係る利息を控除し、また、のれん償却費を足し戻しております。
（3）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
(4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社グループは、「世界中の人々の人生をより楽しく」をAspiration（アスピレーション＝大志）に掲げ、その実現のためグローバルにエンターテイメントのネットワークを構築し、世の中に流通する「楽しさの総量」を増やすことを目指しております。
M&Aによって当社ならではのエンタメ経済圏を構築する過程において、アミューズメント施設のロールアップM&Aを戦略の一丁目一番地としながら、アミューズメント施設運営とシナジー効果の期待できるエンターテイメント企業及び事業等のM&Aも積極的に実施し、当社グループ内の企業間で相互に事業拡大及び利益貢献する構造を構築しております。
当社グループにて米国ミニロケ事業を行うKiddleton, Inc.（以下、「Kiddleton」）は、従来は米国の市場に存在しなかった日本式の小型プライズゲーム（景品を獲得することを目的としたアーケードゲーム）機と、日本風の「Kawaii」デザインのプライズ（景品）を取り扱っており、「ここでしか手に入らない商品、ここでしかできない経験」にこだわり、独自性を持って事業展開しております。
Kiddletonは2024年11月にNational Entertainment Network, LLC（以下「NEN」）を傘下に有するClaw Holdings, LLCの持分の100%を取得いたしました。
NENは全米をカバーする約10,000箇所のミニロケ拠点網を有し、Kiddletonによる持分取得後は、従来米国において手に入りづらかった日本のプライズを全米に届ける巨大プラットフォームとなっております。
当社グループは、NENのグループイン直後から既存のプライズゲーム機からKiddleton式のプライズゲーム機への入替等の施策を推進しております。
その結果、入替を実施したミニロケの売上高は、入替前と比較し大きく伸長し、PMIを実施した店舗の平均売上高は約３倍となっております。
（※１）PLAYER ONEは1975年に創業し、北米地域においてアミューズメント施設の運営等を手掛けてまいりました。
2012年よりカナダで映画館の運営などを手掛けるエンターテイメント企業であるCineplex Inc.の傘下にあったところ、2024年２月にプライベートエクイティファンドであるOpen Gate Capital社によりM&Aされました。
PLAYER ONEは、Route Operations事業とSales & Distribution事業を手掛けています。
Route Operations事業ではゲームセンター104店舗、ミニロケ約2,000箇所を運営し、中でも映画館やFEC（Family Entertainment Center）等の大型エンターテイメント施設への出店に強みを有しております。
Sales & Distribution事業では、ゲーム機等の販売及び卸売を手掛けております。
これまでKiddletonやNENが手掛けてきた食品スーパーやモールの空きスペースに設置するミニロケは省スペースでも開店が可能で、小規模ゆえ投資金額も限定的であるため投資回収期間が早いビジネスモデルでしたが、PLAYER ONEは1拠点当たりのゲーム機の設置台数が多く、長期的な契約が見込める拠点の展開に強みを有しているため、安定的に一定規模のキャッシュフローを創出することが可能です。
このM&Aにより、2027年１月期の北米における当社グループの売上高は、※２記載の方法による単純合算による試算値ベースで、合計約300百万米ドル（約440億円）となり、北米比率は約25%を占めるものと試算されます。
(※２)当社グループがPLAYER ONEを取得した後は、NENに対するPMI施策と同様、PLAYER ONEが持つ巨大なネットワークにミニクレーンの設置や「Kawaii」景品の他、今後予定されている日本アニメIPも含めた当社グループならではの景品を導入し、更なる売上の増加を見込んでいます。
さらにKiddletonが有するノウハウの共有、メンテナンスネットワークの統合、現金回収やプライズ補充などのオペレーションの統合、及びゲーム機器調達機能の活用等、経営の効率化も進めてまいります。
これらの施策を実行することにより、直近決算期である2024年12月期実績で18百万米ドル（約26億円）であった調整後 連結償却前営業利益は、中長期的には35百万米ドル（約52億円）まで向上することを期待しています。
「世界中の人々の人生をより楽しく」というAspiration（アスピレーション＝大志）の実現のため、当社のエンターテイメントのネットワークをグローバルに広げ、世界中のお客様にお楽しみいただけるよう、今後とも魅力的な施設づくりに邁進してまいります。
（※１）2024年11月～2024年12月までにゲーム機と景品の入れ替えを実施した拠点101箇所のうち、14日以上営業した拠点67箇所の売上データについて、実施前後同日数の1日当たり平均売上高を比較（※２）PLAYER ONEの業績は、2027年１月期より当社の連結業績に通年寄与するため、2027年１月期におけるPLAYER ONE参画後の当社グループの北米における売上高の規模感を示すため、2025年3月12日に公表した当社の2026年１月期売上高計画値を2027年1月期にも据え置きしたうえで、PLAYER ONEの2025年12月期の当社計画値を合算することにより算出した試算値 (5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額取得価額　　　　　　　（概算額）170百万USドルアドバイザリー費用等　（概算額）　4百万USドル合計額　　　　　　　　（概算額）174百万USドル注１．取得価額、アドバイザリー費用等及び合計額の日本円換算（2025年３月末TTMレート１ドル当たり149.52円）は次のとおりです。
取得価額　　　　　　　（概算額）25,418百万円アドバイザリー費用等　（概算額）　 598百万円合計額　　　　　　　　（概算額）26,016百万円２．株式取得に関する対価は全て現金とし、手元資金及び借入金を充当する予定です。
以　上