【EDINET:S100VL2X】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社デンソー
EDINETコード、DEIE01892
証券コード、DEI6902
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社デンソー
提出理由 　当社は、2025年５月19日開催の取締役会決議において、当社の譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社の非業務執行取締役及び社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。
）及び当社の取締役を兼務しない経営役員（以下、対象取締役と総称して「対象取締役等」といいます。
）に対して、譲渡制限付株式として自己株式（以下「本割当株式」といいます。
）を処分(以下「本自己株式処分」といいます。
)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (１) 処分の概要銘柄種類株式の内容株式会社デンソー普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
処分数処分価額処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額267,679株1,922円514,479,038円‐- (２) 勧誘の相手方の人数及びその内訳対象者人数発行数当社取締役(注）４名199,972株当社経営役員６名67,707株合計10名267,679株 （注）非業務執行取締役及び社外取締役を除く。
非居住者である取締役を除く。
(３) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係　該当事項はありません。
(４) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　当社は、対象取締役等との間で、大要、以下の内容の定めを含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。
)を締結する予定です。
　なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬の払込金額に充当するものとして、当社の第102期事業年度(2024年４月１日～2025年３月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権合計514,479,038円を出資財産として、現物出資により行われるものです。
①　譲渡制限期間2025年６月16日～2055年６月16日(以下「本譲渡制限期間」といいます。
) ②　譲渡制限の解除条件　対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない経営役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
③　譲譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の譲渡制限の解除時期　対象取締役等が、当社の取締役、取締役を兼務しない経営役員のいずれの地位をも任期満了又は定年その他の正当な事由（死亡による退任又は退職を含む）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
④　当社による無償取得　当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
⑤　株式の管理　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
⑥　組織再編等における取扱い　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の譲渡制限を解除する。
また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
(５) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法　本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座において管理されます。
当社は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結します。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(６) 本割当株式の払込期日　2025年６月16日 (７) 振替機関の名称及び住所　名称：株式会社証券保管振替機構　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以上