| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社プロトコーポレーション |
| EDINETコード、DEI | E05210 |
| 証券コード、DEI | 4298 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社プロトコーポレーション |
| 提出理由 | 株式会社フォーサイト（以下「公開買付者」といいます。 ）が、2025年２月５日から2025年４月４日までを公開買付期間として行った当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。 ）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 主要株主の異動 | １．親会社の異動(１）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容 （新たに親会社となるもの）名称株式会社フォーサイト住所名古屋市中区新栄二丁目２番７号代表者の氏名代表取締役 横山 博一資本金の額500,000円（2025年４月７日時点）事業の内容当社株式の取得及び保有 (２）当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前―個―％異動後261,118個64.63％ （注１）「所有議決権の数」は、公開買付者及び公開買付者の緊密な者が保有する当社議決権の合計値であります。 以下同じです。 （注２）「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2025年２月４日に公表した「2025年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕連結」（以下「当社第３四半期決算短信」といいます。 ）に記載された2024年12月31日現在の当社の発行済株式総数（41,925,300株）から、当社第３四半期決算短信に記載された2024年12月31日現在の当社が所有する自己株式数（1,523,634株）（なお、株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式の数（92,160株）は当社が所有する自己株式に含んでおりません。 ）を控除した株式数（40,401,666株）に係る議決権の数（404,016個）を分母として計算しております。 なお、「総株主等の議決権に対する割合」は小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。 以下同じです。 (３）当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由 当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式12,497,499株の応募があり、本公開買付けに応じて応募された当社株式の数の合計が買付予定数の下限（11,567,000株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。 この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2025年４月11日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者及びその緊密な者に該当する株式会社夢現の所有する議決権の所有割合が50％を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。 ② 異動の予定年月日 2025年４月11日（本公開買付けの決済の開始日） ２．主要株主の異動(１）当該異動に係る主要株主の名称 （新たに主要株主となるもの） 株式会社フォーサイト (２）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合 （新たに主要株主となるもの） 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前―個―％異動後124,974個30.93％ (３）異動の予定年月日 2025年４月11日（本公開買付けの決済の開始日） (４）その他の事項 本臨時報告書提出日現在の資本金の額 1,849百万円 本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式 41,925,300株 以 上 |