| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 住友林業株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E00011 |
| 証券コード、DEI | 1911 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 住友林業株式会社 |
| 提出理由 | 2025年３月28日開催の取締役会において、米国Teal Jones Louisiana Holdings LLCの持分100％を取得し、同社及びTeal Jones-Plain Dealing, LLC 他２社を当社の連結子会社とすることを決議しました。 なお、持分の取得は、当社の連結子会社であるSumitomo Forestry America, Inc.が新たに設立した連結子会社WPM Holdco LLCを通じて行います。 当該連結子会社のうち４社は、特定子会社に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき臨時報告書を提出するものです。 |
| 親会社又は特定子会社の異動 | （１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容① WPM Holdco LLC（ア）名称 ： WPM Holdco LLC（イ）住所 ： 15725 Dallas Parkway, Suite 125 Addison, TX 75001, U.S.A. （ウ）代表者の氏名： Sumitomo Forestry America, Inc. （エ）資本金 ： ０米ドル（注）（オ）事業の内容 ： Teal Jones Louisiana Holdings LLCの持株会社 （注）資本金の額は提出日時点の金額であり、Teal Jones Louisiana Holdings LLC及びTeal Jones-Plain Dealing, LLC 他２社の持分取得時に42百万米ドルに増資を予定しております。 ② Teal Jones Louisiana Holdings LLC（ア）名称 ： Teal Jones Louisiana Holdings LLC（イ）住所 ： Lafayette, Louisiana, USA（ウ）代表者の氏名： Teal Jones Lumber Services Inc.（Teal Jones Louisiana Holdings LLCの Managing Member）（エ）資本金 ： 54百万米ドル（オ）事業の内容 ： Project Horntail, LLCの持株会社 ③ Project Horntail, LLC（ア）名称 ： Project Horntail, LLC（イ）住所 ： Lafayette, Louisiana, USA（ウ）代表者の氏名： Teal Jones Louisiana Holdings LLC（Project Horntail, LLCのManaging Member）（エ）資本金 ： 94百万米ドル（オ）事業の内容 ： Teal Jones-Plain Dealing, LLCの持株会社 ④ Teal Jones-Plain Dealing, LLC（ア）名称 ： Teal Jones-Plain Dealing, LLC（イ）住所 ： Lafayette, Louisiana, USA（ウ）代表者の氏名： Teal Jones Louisiana Holdings LLC（Teal Jones-Plain Dealing, LLCのManager）（エ）資本金 ： 94百万米ドル（オ）事業の内容 ： 製材業 （２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合① WPM Holdco LLC（ア）当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前 －異動後 42百万米ドル（うち間接所有 42百万米ドル）（イ）当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前 －異動後 100％（うち間接所有 100％） ② Teal Jones Louisiana Holdings LLC（ア）当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前 －異動後 54百万米ドル（うち間接所有 54百万米ドル）（イ）当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前 －異動後 100％（うち間接所有 100％） ③ Project Horntail, LLC（ア）当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前 －異動後 54百万米ドル（うち間接所有 54百万米ドル）（イ）当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前 －異動後 57.05％（うち間接所有 57.05％） ④ Teal Jones-Plain Dealing, LLC（ア）当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前 －異動後 94百万米ドル（うち間接所有 94百万米ドル）（イ）当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前 －異動後 100％（うち間接所有 100％） （注）「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は出資額を、「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しております。 （３）当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由当該子会社４社の資本金の額がそれぞれ当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、当社の特定子会社に該当することとなるためであります。 ② 異動の年月日 2025年５月～６月（米国時間）（予定）（注）（注）本件取引は、カナダのCompanies' Creditors Arrangement Act及び米国のBankruptcy Code Chapter 15の手続きに基づき実施されます。 本件取引の実行はカナダ及び米国の裁判所による認可が条件となります。 |