【EDINET:S100VKJ6】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ルネサスエレクトロニクス株式会社
EDINETコード、DEIE02081
証券コード、DEI6723
提出者名（日本語表記）、DEIルネサスエレクトロニクス株式会社
提出理由 2025年４月７日付の当社取締役会から委任を受けた代表執行役の決定において、当社の事後交付型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社及び当社子会社の役職員（以下「対象者」といいます。
）に対し、リストリクテッド・ストック・ユニット及びパフォーマンス・シェア・ユニットを付与することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項、同条第２項第１号及び同条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出 Ⅰ．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に関する事項（１）有価証券の種類及び銘柄ルネサスエレクトロニクス株式会社　普通株式（２）発行する株式数16,248,300株注：発行する株式数は、全ての海外の対象者が本制度に基づき付与されたユニットの権利確定のための要件を充足し、かつ、本制度に定める業績達成度合いが最も高い場合（最も発行数が多くなる場合）を想定した数としています。
（３）発行価格発行価格は、本制度に基づくユニットの権利確定による当社株式の交付にかかる代表執行役の決定日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
（４）発行価額の総額26,907,184,800円現物出資財産の内容：海外の対象者に対して支給される当社に対する金銭報酬債権現物出資財産の価額：１株につき発行価格と同額注：上記金額は、上記（２）記載の発行する株式数を前提とし、2025年４月４日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準とする本臨時報告書提出時点の見込額です。
（５）資本組入額未定注：海外の対象者に対する本制度に基づく株式の交付は、自己株式処分によって行われる可能性もあるため、未定としております。
（６）資本組入額の総額（増加する資本金の額）未定注：海外の対象者に対する本制度に基づく株式の交付は、自己株式処分によって行われる可能性もあるため、未定としております。
（７）株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式単元株式数　100株（８）発行方法本制度に基づき、海外の対象者に割り当てる方法によります。
（９）引受人の名称該当事項なし（10）募集を行う地域海外市場（11）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期①　手取金の総額払込金額の総額　　　　　　 　　 -円発行諸費用の概算額　　　　 　　　 2,000,000円差引手取概算額　　　　　　 　　 -円金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
発行諸費用の概算額は、未定です。
②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期本制度に基づき海外の対象者に対して付与する株式の発行価格に相当する金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。
（12）発行年月日（払込期日）未定（13）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称株式会社東京証券取引所（14）その他の事項①　当社の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数　　　　 1,870,614,885株資本金の額　　　　　　　 153,209百万円
(注) 当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は、2025年３月31日現在の数字を記載しております。
②　安定操作に関する事項該当事項なし
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 Ⅱ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２に関する事項（１）銘柄ルネサスエレクトロニクス株式会社　普通株式（２）発行数4,189,800株注：発行数は、全ての国内の対象者が本制度に基づき付与されたユニットの権利確定のための要件を充足し、かつ、本制度に定める業績達成度合いが最も高い場合（最も発行数が多くなる場合）を想定した数としています。
（３）発行価格発行価格は、本制度に基づくユニットの権利確定による当社株式の交付にかかる代表執行役の決定日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
（４）発行価額の総額6,938,308,800円現物出資財産の内容：国内の対象者に対して支給される当社に対する金銭報酬債権現物出資財産の価額：１株につき発行価格と同額注：上記金額は、上記（２）記載の発行数を前提とし、2025年４月４日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準とする本臨時報告書提出時点の見込額です。
（５）資本組入額未定注：国内の対象者に対する本制度に基づく株式の交付は、自己株式処分によって行われる可能性もあるため、未定としております。
（６）資本組入額の総額未定注：国内の対象者に対する本制度に基づく株式の交付は、自己株式処分によって行われる可能性もあるため、未定としております。
（７）株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式単元株式数　100株（８）株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳国内の当社及び当社子会社の役職員　3,966名（９）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合の当該子会社と提出会社との関係ルネサスセミコンダクタマニュファクチュアリング株式会社（取締役　１名）：当社の完全子会社（10）勧誘の相手方と提出会社との取り決めの内容①本制度の対象者当社及び当社子会社の取締役、執行役、執行役員及び従業員②各種類の株式報酬の概要(a)リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）の概要本制度に基づき付与されるRSUは、対象者に対して、当社が予め定める数のユニットを事前に付与し、勤務継続期間に応じて確定される数の当社普通株式を交付することを内容とする株式報酬です。
RSUは、原則として、社外取締役以外の対象者の場合は、１年経過する毎に、支給されたユニット数（３年分）の３分の１ずつが、また、社外取締役の場合は、１年経過した際に、支給されたユニット数（１年分）の全数が、継続勤務を条件として、それぞれ権利確定します。
なお、買収した会社の役職員に対して、買収した会社が付与していた株式報酬の消滅を前提にRSUを付与する場合や、基本報酬の減額等を前提としたRSUについては、上記と異なる期間でユニット数を確定させることがあります。
(b)リストリクテッド・ストック・ユニット（譲渡制限付株式型）（RSU（RS型））の概要本制度に基づき付与されるRSU（RS型）は、対象者に対して、当社が予め定める数のユニットを事前に付与し、勤務継続期間に応じて確定される数の当社普通株式を、当社グループ会社からの退任又は退職時に譲渡制限を解除する旨の条件の譲渡制限を付して交付することを内容とする株式報酬です。
RSU（RS型）は、原則として、社外取締役以外の対象者の場合は、１年経過する毎に、支給されたユニット数（３年分）の３分の１ずつが、また、社外取締役の場合は、１年経過した際に、支給されたユニット数（１年分）の全数が、継続勤務を条件として、それぞれ権利確定します。
なお、買収した会社の役職員に対して、買収した会社が付与していた株式報酬の消滅を前提にRSU（RS型）を付与する場合や、基本報酬の減額等を前提としたRSU（RS型）については、上記と異なる期間でユニット数を確定させることがあります。
(c)パフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）の概要本制度に基づき付与されるPSUは、対象者に対して、当社が予め定める数のユニットを事前に付与し、支給した年の４月１日から３年間における当社の株主総利回りの伸長率等に応じてユニット数を確定させ、当社普通株式を交付することを内容とする株式報酬です。
PSUは、支給されたユニット数を基礎に、PSUが支給された年の４月１日から３年間における当社の株主総利回りの伸長率等に応じて定められた一定の係数に従い、PSU数が確定します。
(d)パフォーマンス・シェア・ユニット（譲渡制限付株式型）（PSU（RS型））の概要本制度に基づき付与されるPSU（RS型）は、対象者に対して、当社が予め定める数のユニットを事前に付与し、支給した年の４月１日から３年間における当社の株主総利回りの伸長率等に応じてユニット数を確定させ、当社普通株式を、当社及び当社子会社からの退任又は退職時に譲渡制限を解除する旨の条件の譲渡制限を付して交付することを内容とする株式報酬です。
PSU（RS型）は、支給されたユニット数を基礎に、PSU（RS型）が支給された年の４月１日から３年間における当社の株主総利回りの伸長率等に応じて定められた一定の係数に従い、PSU（RS型）数が確定します。
③当社株式の交付の方法及び時期当社は、代表執行役の決定に基づき、権利確定日が到来する毎に、対象者に支給された金銭報酬債権の全部の現物出資と引き換えに、権利確定するユニットの数に対応した、RSU及びPSUについては、当社普通株式（１ユニット当たり１株）を、RSU（RS型）及びPSU（RS型）については、当社及び当社子会社からの退任又は退職時に譲渡制限を解除する旨の条件の譲渡制限に服する当社普通株式（１ユニット当たり１株）を、それぞれ新株式発行若しくは自己株式の処分又はその他の交付方法により割り当てます。
なお、本制度に基づくユニットの権利確定により交付される当社株式の１株当たりの払込金額は、当社普通株式の交付にかかる代表執行役の決定日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
④退任時の取扱いユニットの権利確定は、原則として、その確定時に対象者が当社又は当社子会社の取締役、執行役、執行役員、従業員等であることを条件としますが、対象者がユニットの権利確定前にその地位を喪失した場合であっても、雇用契約等に別段の定めがある場合その他特別な事情がある場合には、当社において定める方法に基づき交付する当社普通株式の数及び時期を調整する場合があります。
なお、対象者の当社又は当社子会社の取締役、執行役、執行役員、従業員等の地位の喪失に伴いRSU（RS型）及びPSU（RS型）に基づき交付する当社普通株式は、譲渡制限に服しない当社普通株式とします。
⑤RSU（RS型）及びPSU（RS型）に基づき交付する当社株式にかかる譲渡制限RSU（RS型）及びPSU（RS型）の権利確定により付与される当社株式については、対象者は、当該株式の交付を受けた日から当社及び当社子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位をも喪失する日までの間、譲渡、質入その他の一切の処分をすることができません。
また、譲渡制限期間の満了日までの間に、対象者が当社の定める本制度の要項に違反した場合、法令又は社内規程等に違反し、解雇又はそれと同等の処分を受けた場合等においては、当社は当該株式を無償で取得します。
⑥譲渡制限対象者はユニットについて、第三者への譲渡、質入その他の一切の処分をすることはできないとされています。
（11）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法により、RSU（RS型）及びPSU（RS型）の権利確定により付与される当社株式について記載又は記録する口座を当該株式の交付にかかる代表執行役の決定までに開設し、譲渡制限の履行を担保するため、当該口座の管理に関連して当社又はSMBC日興証券株式会社が別途指定する当該口座における当社株式の取扱いについて同意した上で、譲渡制限期間中、当該株式を当該口座において保管するものとします。