【EDINET:S100VKE5】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社アダストリア
EDINETコード、DEIE03368
証券コード、DEI2685
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社アダストリア
提出理由 １【提出理由】
当社は、2025年４月４日開催の取締役会において、持株会社体制へ移行するため、同日、分割準備会社として設立いたしました当社の連結子会社である株式会社アダストリア（以下「承継会社」といいます。
）に対し、2025年９月１日を効力発生日として、当社が株式を保有する会社の事業活動に対する支配または管理及びグループ運営に関する事業を除く当社が営む一切の事業（以下「本件事業」といいます。
）を承継させることとし、承継会社との間で吸収分割契約（以下「本契約」といい、本契約に基づく吸収分割を「本吸収分割」といいます。
）を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定 ２【報告内容】
(１)本吸収分割の相手会社に関する事項　① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社アダストリア本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号代表者の氏名代表取締役社長　北村　嘉輝、代表取締役会長　木村　治資本金の額10百万円純資産の額10百万円総資産の額10百万円事業の内容衣料品・雑貨等の企画・製造・販売（ただし、本吸収分割前は事業を行っておりません。
）（注）2025年９月１日付で、当社は「株式会社アンドエスティHD」に商号を変更予定です。
　② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益　　　2025年４月４日設立のため、本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了しておりません。
　③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合　　　株式会社アダストリア（提出会社）　100％ ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社が100％出資する子会社です。
人的関係当社より取締役及び監査役を派遣しております。
取引関係事業開始前のため、当社との取引はありません。
(２)本吸収分割の目的　　当社グループでは、変化する経営環境へ迅速に対応し、事業構造を変革するため、2030年２月期に向けて新たに「中期経営計画2030」を策定いたしました。
「中期経営計画2030」では、当社の強みであるマルチブランドで培ったリアル店舗とスタッフが築くお客様との濃いつながりを活用し、プラットフォーム事業、グローバル事業、ブランドリテール事業の３つの事業が互いにシナジーを創出しながら、自社ECである「and ST」を「Play fashion!プラットフォーマー」へと進化させることを目指しています。
その一環として、2025年９月１日より持株会社体制に移行し、株式会社アンドエスティHDへと改称することを決定いたしました。
持株会社体制への移行により、グループの各事業会社がプラットフォームである「and ST」を中心としてつながりながら、それぞれのミッションや役割をより明確にし、自律的に成長戦略を策定・実行するマルチカンパニー経営を実現します。
また、現在の当社グループにない特色を持つ企業のM&Aを通じて、カテゴリーやサービスの拡充、海外展開の加速を目指します。
(３)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容　① 本吸収分割の方法当社を吸収分割会社、承継会社を吸収分割承継会社とする吸収分割を行います。
また、当社は持株会社として引続き上場を維持いたします。
　② 本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割に際し、承継会社は、普通株式１株を発行し、当社に対して割当交付いたします。
　③ その他の吸収分割契約の内容　　i) 本吸収分割の日程吸収分割契約承認取締役会(当社および承継会社)2025年４月４日吸収分割契約締結2025年４月４日吸収分割承認臨時株主総会(承継会社)2025年５月28日（予定）吸収分割承認定時株主総会(当社)2025年５月29日（予定）吸収分割効力発生日2025年９月１日（予定） 　　ii) 本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
　　iii) 吸収分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い該当事項はありません。
　　iv) 吸収分割承継会社が承継する権利義務承継会社は、当社の本件事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務を本契約に定める範囲において承継します。
なお、債務の承継については重畳的債務引受の方法によるものとします。
(４)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠承継会社は、本吸収分割に際し、対価として普通株式１株を発行し当社に対して交付いたします。
交付株式数は、当社が承継会社の発行済株式の全部を保有していることを踏まえて、当社と承継会社との協議により決定したものです。
(５)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社アダストリア本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号代表者の氏名代表取締役社長　北村　嘉輝、代表取締役会長　木村　治資本金の額10百万円純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容衣料品・雑貨等の企画・製造・販売 以　上