| 証券コード | 4304 |
| 対象企業名 | 株式会社Eストアー |
| 株式総数 | 6131780 |
| 報告者 | 株式会社JG27(E40489) |
| 保有株総数 | 2789317 |
| 割合 | 0.4549% |
| 目的 | 提出者は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。 具体的には、提出者は、会社法（平成17年法律第86号。 その後の改正を含みます。 以下同じです。 ）第180条に基づき、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。 ）の併合（以下「本株式併合」といいます。 ）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。 ）の開催を発行者に要請する予定であり、提出者は、本臨時株主総会において当該各議案に賛成する予定です。 |
| 取得資金合計 | 6930332000（1株取得単価：2484円） |
| 自己資金 | 1904000000 |
| 借入金の内訳 | 業種 代表者氏名 所在地 借入目的 金額 J-GIA2号投資事業有限責任組合 投資業務 無限責任組合員 J-GIA2号GP投資事業有限責任組合 無限責任組合員 日本成長投資アライアンス株式会社 代表取締役 立野 公一 東京都港区虎ノ門一丁目３番１号 ２ 1,700,000 |
| 担保契約等重要な契約 | 提出者は、2024年12月26日付で、株式会社ワンド（発行者の代表取締役である石村賢一氏（以下「石村氏」といいます。 ）が保有する資産管理会社。 以下「ワンド」といいます。 ）、石村氏及び共同保有者との間で、公開買付応募・不応募契約（以下「本応募・不応募契約」といいます。 ）を締結しており、①ワンド及び石村氏が所有する発行者株式の全てについて、本公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しないこと、②共同保有者が所有する発行者株式の全て（1,801,000株）について本公開買付けに応募しないこと、③ワンド、石村氏及び共同保有者が発行者株式を保有しなくなる日以前の日を権利行使の基準日とする提出者の株主総会が開催される場合、当該株主総会における提出者株式に係る議決権その他一切の権利行使について、提出者の選択に従い、(ⅰ)提出者の指示に従って行うか、又は、(ⅱ)提出者若しくは提出者の指定する者に対して権限者による記名押印のある適式な委任状を交付して包括的な代理権を授与し、かつ、かかる代理権の授与を撤回しないこと、④本株式併合の効力発生後、共同保有者が所有する発行者株式の全て（1,801,000株）を提出者が１株当たり金1,321円（但し、本株式併合の併合比率を踏まえて合理的に調整されるものとする。 ）で取得することに合意しています。 提出者は、2024年12月26日付で、BASE株式会社（以下「BASE」といいます。 ）との間で株式譲渡契約を締結しており、当該契約において、提出者による株式会社コマースニジュウイチの株式取得の効力発生日の翌営業日に、本株式併合の成立等を条件として、提出者がBASEに対して発行者株式の全てを譲渡することを合意しています。 提出者は、2024年12月26日付で、発行者との間で公開買付契約を締結しており、①本公開買付けが成立した場合に本株式併合を実施すること、②発行者は本臨時株主総会において賛成の議決権を行使すること、③発行者は本株式併合の効力発生後、有価証券報告書提出義務免除申請を行い、当該申請が承認されたのち、速やかに発行者を種類株式発行会社とする定款変更を行い、提出者に対して発行者の優先株式を発行し、発行者から出資を受け（以下「本増資」といいます。 ）、それと同時に減資及び減準備金（以下「本減資等」といいます。 ）を行うこと、④発行者は、本減資等の効力発生の前日までに株主総会を開催し、本増資に係る議案や本減資等に係る議案等を上程し、提出者は当該株主総会においてこれらの議案に賛成の議決権を行使することを合意しています。 提出者は、発行者株式を取得することを目的として、2025年３月４日から2025年４月１日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）を実施いたしました。 本公開買付けは、2025年４月１日をもって成立し、本公開買付けの決済の開始日は2025年４月８日です。 提出者は、その取得する発行者株式の全てを、株式会社みずほ銀行に対する借入金の担保として差し入れるため、担保権者としての株式会社みずほ銀行との間で、2025年４月２日付で、担保権設定に関する協定書（借入人保有資産）を締結いたしました。 |
| 取得又は処分の状況 | 2025年４月１日 株券（普通株式） 2,789,317 45.49 市場外 取得 1,953 |
| 報告者 | 株式会社ユニコム(E23611) |
| 保有株総数 | 1801000 |
| 割合 | 0.2937% |
| 割合直前 | 0.3420% (-0.0483%) |
| 取得又は処分の状況 |