【EDINET:S100VKCK】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社テクノスジャパン
EDINETコード、DEIE27050
証券コード、DEI3666
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社テクノスジャパン
提出理由 当社は、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第179条第１項に規定する当社の特別支配株主であるシー・シックス・エイト株式会社（以下「シー・シックス・エイト」といいます。
）（注）から、会社法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）の通知を受け、2025年４月４日開催の取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
（注）アント・キャピタル・パートナーズ株式会社（以下「アント・キャピタル・パートナーズ」といいます。
）が無限責任組合員として運営を行う投資ファンドであるアント・カタライザー６号投資事業有限責任組合、Catalyzer Partners VI, L.P.及びMomentum VI, L.P.により議決権の全てを所有されているシー・シックス・エイト・ホールディングス株式会社（以下「シー・シックス・エイト・ホールディングス」といいます。
）が、同社の発行済株式の全てを直接に所有しています。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 １．本株式売渡請求の通知に関する事項（１）当該通知がされた年月日2025年４月４日 （２）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号シー・シックス・エイト株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目４番１号代表者の氏名代表取締役　野呂瀬　和樹 （３）当該通知の内容当社は、シー・シックス・エイトから、会社法第179条第１項に規定する当社の特別支配株主として、当社の株主（ただし、当社及びシー・シックス・エイトを除きます。
）（以下「本売渡株主」といいます。
）の全員に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。
）の全部をシー・シックス・エイトに売り渡すことの請求に係る通知を2025年４月４日付で受領いたしました。
当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額又はその算定方法及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号及び第３号）シー・シックス・エイトは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。
）として、その有する本売渡株式１株につき1,155円の金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。
）（会社法第179条の２第１項第５号）2025年５月２日 ⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）シー・シックス・エイトは、本売渡対価を、株式会社三菱UFJ銀行（以下「三菱UFJ銀行」といいます。
）からの借入れを原資として支払うことを予定しております。
また、シー・シックス・エイトにおいて、当該借入れに係る金銭消費貸借契約を締結した2025年３月24日以降、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。
ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付についてシー・シックス・エイトが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項（１）当該通知がされた年月日2025年４月４日 （２）当該決定がされた年月日2025年４月４日 （３）当該決定の内容シー・シックス・エイトからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
（４）当該決定の理由及び当該決定に至った過程シー・シックス・エイトが2025年２月５日から2025年３月21日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び2016年８月10日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関し、当社が2025年２月５日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。
）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本株式売渡請求は、当社株式の全て（ただし、譲渡制限付株式報酬として当社の従業員に付与された当社の譲渡制限付株式及び本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、シー・シックス・エイトが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
以下同じです。
）を取得するための一連の手続（以下「本取引」といいます。
）の一環として行われるものです。
本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の経緯及び理由により、2025年２月４日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨すること、本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。
）の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記の当社取締役会決議は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含みます。
）の承認」に記載の方法により決議されております。
（ⅰ）検討体制の構築の経緯当社は、2020年２月の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
」による新市場区分の概要等の公表以降、当社の上場維持基準の適合性に関する課題認識や、当社創業メンバーが所有する当社株式の承継をはじめとした資本戦略について、取引金融機関とマネジメント・バイアウト（MBO）（注１）や他社とのアライアンス（完全子会社化やマイノリティ出資の受入を含みます。
）等の様々な選択肢を議論して参りました。
2023年５月には「中期経営計画（2024年３月期～2026年３月期）」を公表し、「『ERP×CRM×CBP』のトータルソリューションによるDX」を掲げて各ソリューションの相乗効果によりフロー収益、ストック収益の両面で連続的な成長を目指していたものの、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、日々加速度的に変化する市場環境において、東京証券取引所プライム市場が求める流通株式時価総額の基準に、僅かながら未達の状況でした。
東京証券取引所スタンダード市場に移行したことで、上場維持基準未達による上場廃止リスクの観点では、株主の皆様に一時的に安心感を与えることができたと考えているものの、当社の企業価値向上・持続的成長の観点においては、M&A等の非連続的成長も含めた抜本的な成長戦略が必要だと考えておりました。
一方で、それらの施策は短期的な業績や株価にも影響を与える可能性があり、株主の皆様にとって不利益となる可能性も否定できないことも認識しておりました。
このような検討の結果、当社が長期的な視点を持って企業価値向上を実現し、ビジョンを達成するためには、一度当社株式を非公開化し、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築し、企業規模を拡大した上で再上場を目指すことが必要と考えるに至り、2024年７月中旬、当社の企業価値向上及び株主共同の利益の確保の観点から戦略的パートナー候補（以下「買付候補者」といいます。
）の比較検討を行うパートナー選定のための入札手続（以下「本入札プロセス」といいます。
）を実施することが妥当であると判断しました。
（注１）「マネジメント・バイアウト（MBO）」とは、公開買付者が当社の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって当社の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
そこで、当社は、買付候補者による公開買付け等を通じた当社の非公開化を含む取引の公正性を担保するとともに本入札プロセスの対応を行うべく、2024年９月上旬にシー・シックス・エイト、アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッド（Asset Value Investors Limited）（以下「AVI」といいます。
）、德平正憲氏（以下「德平氏」といいます。
）、株式会社NS（以下「NS」といい、AVI及び德平氏と総称して「応募予定株主」といいます。
）及び当社（以下、シー・シックス・エイト、応募予定株主及び当社を総称して「公開買付関連当事者」といいます。
）から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業（以下「西村あさひ」といいます。
）を選任し、2024年９月中旬に公開買付関連当事者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社三菱UFJ銀行コーポレート情報営業部財務開発室（以下「三菱UFJ銀行財務開発室」といいます。
）を選任しました。
また、当社は、上記買付候補者の連結子会社ではなく、買付候補者による公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しないものの、西村あさひの助言を踏まえ、上記取引の取引条件の公正性を担保するとともに、上記取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2024年９月24日開催の取締役会決議に基づき、公開買付関連当事者から独立した委員によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）を設置いたしました。
本特別委員会の委員としては、三好林太郎氏（当社社外取締役、監査等委員）、太田知子氏（当社社外取締役、中村合同特許法律事務所　弁理士）、岡浩治氏（当社社外取締役）及び大嶋義孝氏（当社社外取締役、監査等委員）の４名を選定しております（本特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。
）。
そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、（ⅰ）本取引の目的の正当性・合理性（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。
）、（ⅱ）本取引の取引条件の公正性・妥当性、（ⅲ）本取引の手続の公正性、（ⅳ）本取引が当社の一般株主（有価証券上場規程第441条の２における「少数株主」と同義です。
以下同様です。
）にとって不利益なものではないと考えられるか、並びに（ⅴ）当社取締役会が本公開買付けに対して賛同する意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非（以下、（ⅰ）乃至（ⅴ）を総称して「本諮問事項」といいます。
）について諮問しております。
また、当社は、上記取締役会において、当社取締役会が本取引に関する意思決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重するものとし、本特別委員会が本取引の実施が妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないこととする旨を決議しております。
併せて、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、（a）取引条件の公正性が確保されるよう、取引条件に関する交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与する権限、（b）本特別委員会が本諮問事項の検討等にあたり必要と判断した場合には、本取引に関して適切な判断を確保するために、当社による合理的費用負担の下、独自にアドバイザーを選任する権限、及び当社のアドバイザーが高い専門性を有しており、独立性にも問題がない等、本特別委員会として当社のアドバイザーを信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、当社のアドバイザーに対して専門的助言を求める権限、並びに（c）答申を行うに当たって必要となる一切の情報の収集を当社又は当社のアドバイザー等に対して求める権限をそれぞれ付与しております。
（ⅱ）検討・交渉の経緯当社は、上記「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、2024年７月中旬に本入札プロセスの実施を決定し、2024年９月下旬に三菱UFJ銀行財務開発室との協議を通じて、本取引を実行した場合に想定されるシナジーやディスシナジーを慎重に検討の上、アント・キャピタル・パートナーズを含む５社に対して、本入札プロセスを開始し、その第一次入札プロセスを実施する旨の案内を行いました。
その結果、2024年10月11日に、打診した全ての買付候補者から法的拘束力を有しない意向表明書（以下「初期的意向表明書」といいます。
）を受領しました。
その後、当社は、2024年10月中旬に、初期的意向表明書を提出した全ての買付候補者に対してプレゼンテーションの機会を与えた上で、当該プレゼンテーションの内容を踏まえた質疑応答を行いました。
当社及び本特別委員会は、受領した初期的意向表明書や買付候補者からのプレゼンテーションの内容を踏まえ、本取引後の当社の経営方針や事業戦略の方向性、当社の公開情報を基に提示された公開買付価格（価格の算出方法や蓋然性を含みます。
）について慎重に検討及び協議の上、当社の中長期的な企業価値向上の観点から成長性、実現性ともに最も優れた提案を行ったアント・キャピタル・パートナーズに、公開買付価格の再考を申し入れました。
当社及び本特別委員会は、2024年10月21日にアント・キャピタル・パートナーズより再提出された初期的意向表明書とその他の４社の買付候補者の初期的意向表明書の内容について、公開買付価格の実現可能性等の観点も踏まえて再度慎重に検討及び協議した結果、提案された公開買付価格が最も高いと評価できると判断したアント・キャピタル・パートナーズ１社に対してデュー・ディリジェンスの機会を提供し、その結果を踏まえて公開買付価格を再度提案することを求めることを決定しました。
その後、当社経営陣へのインタビューを含む当社に対するデュー・ディリジェンスを経て、2025年１月10日、当社は、アント・キャピタル・パートナーズから、2025年３月期期末配当を実施せず、当社を完全子会社化することを前提として、本公開買付価格を1,050円、本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。
）を１円とすることを含む提案書を受領しました。
これに対して、当社は、同月14日に、アント・キャピタル・パートナーズに対して、本公開買付価格1,050円は本公開買付けにつき賛同表明及び応募推奨を行う上で当社が想定している水準から大きく乖離しているとして、本公開買付価格の引上げを要請しました。
その後、当社は、同月15日に、アント・キャピタル・パートナーズから本公開買付価格を1,090円とする旨の再提案を受領しました。
これに対して、当社は、同月16日に、アント・キャピタル・パートナーズに対して、本公開買付価格1,090円は本公開買付けにつき賛同表明及び応募推奨を行う上で当社が想定している水準から依然として大きく乖離しているとして、本公開買付価格の引上げを要請しました。
その後、当社は、同月20日に、アント・キャピタル・パートナーズから本公開買付価格を1,125円とする旨の再提案を受領しました。
これに対して、当社は、同月22日に、アント・キャピタル・パートナーズに対して、本公開買付価格1,125円は本公開買付けにつき賛同表明及び応募推奨を行う上で当社が想定している水準から依然として大きく乖離しているとして、本公開買付価格の引上げを要請しました。
その後、当社は、同月24日に、アント・キャピタル・パートナーズから本公開買付価格を1,140円とする旨の再提案を受領しました。
これに対して、当社は、同月27日に、アント・キャピタル・パートナーズに対して、本公開買付価格1,140円は当社の一般株主の皆様が享受すべき正当な利益を確保するという観点から、なお十分なものとは評価できないとして、本公開買付価格の引上げを要請しました。
その後、当社は、同月30日に、アント・キャピタル・パートナーズから本公開買付価格を1,150円とする旨の再提案を受領しました。
これに対して、当社は、同月31日に、アント・キャピタル・パートナーズに対して、本公開買付価格1,150円は当社の一般株主の皆様が享受すべき正当な利益の確保という観点を考慮したものとなっているものの、より多くの一般株主の皆様から本取引への賛同を得るという観点から、本公開買付価格の引上げを要請しました。
その後、当社は、同年２月３日に、アント・キャピタル・パートナーズから本公開買付価格を1,155円とする旨の再提案を受領しました。
これに対して、当社は、本公開買付価格1,155円という価格は当社の一般株主が享受すべき正当な利益が確保された価格であると判断したため、同日、アント・キャピタル・パートナーズに対して、本公開買付価格を1,155円とすることを応諾しました。
（ⅲ）当社の判断内容以上の経緯のもとで、当社は、2025年２月４日開催の当社取締役会において、西村あさひから受けた法的助言、三菱UFJ銀行財務開発室から受けた助言及び三菱UFJ銀行財務開発室より2025年２月３日付で取得した当社株式の株式価値に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。
）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から2025年２月３日付で取得した答申書（以下「本答申書」といいます。
）において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議を行いました。
その結果、当社は、本取引は当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
当社が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおりです。
（a）デジタルトランスフォーメーション（DX）推進事業への取組強化アント・キャピタル・パートナーズからは、過去の投資実績においてフロー型ビジネス中心のビジネスモデルからSaaSプロダクトへの移行によるストック型ビジネスモデル（注２）の確立を支援した実績があるほか、これまでも投資先においてアント・キャピタル・パートナーズが有するネットワークを活用して新規顧客の開拓や事業面での連携を支援してきた実績を有することから、顧客の紹介を通じて当社グループの既存ビジネスを加速度的に成長させることが可能と伺っております。
また、アント・キャピタル・パートナーズの実績やノウハウに基づき、ERP事業やCRM事業の規模の拡大やCBP事業における機能面での強化を企図したM&Aによる非連続的な成長も検討しているとのことで、業界の変化を先取りしたスピード感のある成長が期待できます。
（注２）「フロー型ビジネス」とは、商品の販売や業務コンサルティングの受注等を中心とした、売上や収益の計上が一度限りであるビジネスを指し、「ストック型ビジネス」とは、仕組みやインフラを作り、定額のサービスを提供することで、継続的に売上や収益が入るビジネスを指します。
「SaaS」とは「Software as a Service」の略称で、インターネット経由でソフトウェアを提供する形態を指し、こうしたサービス形態は一般的にストック型ビジネスに分類されます。
当社が大切にしている人財面においては、アント・キャピタル・パートナーズから、DX分野に知見の豊富で幅広い人財ネットワークを持つメンバーも複数抱えているほか、過去の投資実績において従業員の待遇改善や採用力強化の実績も豊富であると伺っており、人財の獲得競争が激化している業界環境の中でも、競争力のある処遇を実現でき、当社の成長戦略の実現を確固たるものにできるものと確信しております。
（b）グローバル事業の拡大アント・キャピタル・パートナーズからは、アント・キャピタル・パートナーズのM&A実績に裏打ちされたPMI（注３）の知見や施策を近年当社が買収した海外子会社にも活用することで、当社が課題として認識していた海外子会社のガバナンス面を強化することに加え、海外子会社間の事業シナジーも創出することにより更なるグローバルでの連携が期待できると伺っております。
加えて、アント・キャピタル・パートナーズはグローバルにおいても管理体制の強化を通じた経営の効率化や会社間・拠点間の連携強化によるシナジーの創出等、経営資源（ヒト・モノ・カネ・情報・時間）の有効活用に関して実績や知見を有していると伺っており、投資のプロとして当社の有効な成長投資へのアドバイスを期待しております。
（注３）「PMI」とは、「Post Merger Integration」の略称であり、M&A成立後の統合プロセスのことを指します。
（c）上場維持コスト及び上場維持のための業務負担軽減当社株式の上場を維持するための体制については、株主還元施策等の検討やコーポレートガバナンス・コードの改訂等年々強化することが求められており、これらに対応するための上場維持コストは年々増大しております。
本取引によりシー・シックス・エイトのみが当社の株主となり、非公開化することによって、こうした上場維持コストや上場維持のための業務負担を軽減できるものと考えております。
本取引後は、当該コストや業務負荷が削減されることにより生み出される経営資源を、当社が必要としている人財に対する投資、CBP事業への研究開発投資、今後積極的に推進するM&Aに対しての機動的な投資等に投入することが可能になると考えております。
また、シー・シックス・エイトからは、中長期的な企業価値向上に資する投資であれば短期的な業績に捉われず積極的に実行する想定であると伺っていることから、当社の更なる成長が期待できると考えております。
一方で、当社は、本取引を実施することによるデメリットについても検討いたしました。
人財採用面では、一定の知名度低下は否定できないものの、上記「（a）デジタルトランスフォーメーション（DX）推進事業への取組強化」に記載のとおり、DX分野に知見の豊富で幅広い人財ネットワークを持つメンバーを通じて採用面における訴求力は高まるものと考えております。
資金調達面では、資本市場からの直接調達ができなくなるものの、間接調達の観点では、当社は取引金融機関と良好な関係を築いており、アント・キャピタル・パートナーズにおいても取引金融機関とのネットワークは強固であるとのことであるため、特段の問題は生じないと考えております。
ガバナンス面では、市場からの牽制機能が働かなくなるものの、上記「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、当社は再上場を目指しており、管理部門においてもアント・キャピタル・パートナーズのノウハウを用いて更なる強化を目指す方針であることから、特段の問題は生じないと考えております。
したがって、本取引による当社株式の非公開化に伴うデメリットは限定的であると考えております。
なお、アント・キャピタル・パートナーズの傘下に入ることで生じうる固有のデメリットは特段ないと考えております。
また、当社は、本公開買付価格について、（ⅰ）本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている三菱UFJ銀行財務開発室による本株式価値算定書における当社株式の株式価値算定結果によれば、市場株価分析及び類似会社比較分析に基づく算定結果の上限を上回っており、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析に基づく算定結果の範囲内であること、（ⅱ）本公開買付価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2025年２月３日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日の終値831円に対して38.99％、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値810円に対して42.59％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値772円に対して49.61％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値725円に対して59.31％のプレミアムが加算されたものであり、経済産業省により「公正なM&Aの在り方に関する指針」が公表された2019年６月28日以降、2024年９月30日までに公表された日本国内における公開買付け案件のうち、取引前の買付者及び特別関係者の議決権が５％未満の非公開化案件（ただし、公開買付けが不成立となった事例、マネジメント・バイアウト（MBO）の事例、敵対的公開買付けの事例、公開買付価格のプレミアムが公表日前営業日の終値に対してマイナスとなる公開買付け（いわゆるディスカウントTOB）の事例、及び公開買付けの公表前に事前報道のあった事例を除きます。
）におけるプレミアムの実例34件（プレミアムの中央値は公表日前営業日が50.33％、直近１ヶ月間が52.56％、直近３ヶ月間が47.69％、直近６ヶ月間が53.48％）と比較して、相応のプレミアムが付されていると考えられること、（ⅲ）本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付価格は妥当性を有し、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
なお、本新株予約権については、本新株予約権買付価格が１円とされていることから、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格は当社の株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2025年２月４日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨すること、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
当該取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含みます。
）の承認」をご参照ください。
その後、当社は、2025年３月22日、シー・シックス・エイトより、本公開買付けの結果について、当社株式17,671,516株の応募があり、応募された当社株式の総数が買付予定数の下限（12,892,500株）に達したため、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2025年３月28日（本公開買付けの決済の開始日）付で、シー・シックス・エイトは、当社の総株主の議決権の数の90％以上を所有するに至り、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、シー・シックス・エイトより、本日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、本日開催の取締役会において、（ⅰ）本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであるところ、2025年２月４日開催の当社取締役会で決議したとおり、上記の経緯及び理由により、当社は、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、（ⅱ）本売渡対価は本公開買付価格と同一の価格に設定されているところ、当該価格は、上記のとおり、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本取引の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で決定されており、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本答申書においても、公正かつ妥当なものと判断されていること、（ⅲ）シー・シックス・エイトは、本売渡対価を、三菱UFJ銀行からの借入れを原資として支払うことを予定しているところ、当社としても、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された、当該借入に係る2025年２月４日付融資証明書を確認し、その後、シー・シックス・エイト及び三菱UFJ銀行の間で金銭消費貸借契約が締結されたことを確認した結果、シー・シックス・エイトが本売渡対価の支払のための資金を確保できると合理的に認められること、（ⅳ）本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（ⅴ）本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、（ⅵ）本特別委員会が、本売渡対価による本株式売渡請求についても検討をした上で、本取引についての決定は少数株主に不利益なものではない旨の本答申書を提出していることを踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、シー・シックス・エイトからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
以上