| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社ウェルディッシュ |
| EDINETコード、DEI | E00471 |
| 証券コード、DEI | 2901 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社ウェルディッシュ |
| 提出理由 | 当社は、2025年３月28日付の取締役会において、株式会社ハーバーリンクスホールディングス（以下「ハーバーリンクス」という。 ）の全株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。 これに伴い、当社の特定子会社に異動が見込まれるため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。 |
| 親会社又は特定子会社の異動 | １．当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容の事項商号株式会社ハーバーリンクスホールディングス本店の所在地東京都港区新橋６丁目９番４号新橋六丁目ビル３階代表者の氏名代表取締役 牧野 一郎資本金の額1,500千円純資産の額97百万円（2024年７月31日現在）総資産の額593百万円（2024年７月31日現在）事業の内容化粧品・医薬部外品・健康食品の製造、販売 ２．最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2022年７月期2023年７月期2024年７月期売上高1,019百万円898百万円810百万円営業利益76百万円△124百万円25百万円経常利益77百万円△124百万円25百万円当期純利益51百万円△125百万円25百万円 ３．取得対象子会社と当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はございません。 人的関係該当事項はございません。 取引関係該当事項はございません。 関連当事者への該当状況該当事項はございません。 ４．子会社化の目的（１）取得概要と事業戦略ハーバーリンクスはウェブ、SNSマーケティングを通じて、自社開発したコスメ商品をサブスクリプションモデルでお客様に提供しております。 自社ECを主なマーケットプレイスとしながら、汎用的なECモールへも展開しております。 主力ブランドとなるサラフェプラスは顔用制汗コスメとして日本初の商品で、これまで数多くのお客様に愛用されており、他、ナイトクリームや美肌化粧水などウェルネス分野を意識したサプリメント商品も含め、多数の優良な商品を展開し、会員数のべ30万人、アクティブユーザー数３万人、月間出荷顧客数1.5万人のご愛用者様を抱えております。 当社はこれまで卸売専門だったメディアートブランドの優れたコスメ商品のto C向けとなるセカンドラインの開発に注力しており、また、石垣食品ブランドの栄養補助食品もテストマーケティングを開始しております。 本株式取得により、to Cマーケットの開拓期間短縮だけでなく、商品のクオリティ向上も加わることで、お客様に対する提供価値の向上に大きく貢献するものと考えております。 また、成長戦略としては、当社の既存顧客である小売事業者様、流通事業者様を通じての更なる認知度と販売力のアップを想定し、業績伸長を目指していきます。 （２）市場環境サブスクリプション型のコマース市場は2024年度に9,841億円に上り、2025年度は1兆円を超える見通しとなっております(矢野経済研究所データ参照) 。 また、ウェルネス食品市場は既に1兆円を超える市場が形成され、日本国内の人口構造からも右肩上がりで上昇する基調が見られ(経済産業省 健康・介護産業市場規模の拡大参照)、当社の事業市場すべての分野の市場が拡大傾向となっており、市場環境も良好に安定推移すると見込んでおります。 ５．子会社化の方法当社は、ハーバーリンクスの発行済株式210株を本株式取得により取得し、ハーバーリンクスを完全子会社化いたしました。 ６．取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式会社ハーバーリンクスホールディングスの普通株式 7,480万円 ７．本株式取得の日程取締役会決議日2025年３月28日株式譲渡契約締結日2025年３月28日株式譲渡実行日2025年３月31日 |
| 子会社取得の決定 | １．当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容の事項商号株式会社ハーバーリンクスホールディングス本店の所在地東京都港区新橋６丁目９番４号新橋六丁目ビル３階代表者の氏名代表取締役 牧野 一郎資本金の額1,500千円純資産の額97百万円（2024年７月31日現在）総資産の額593百万円（2024年７月31日現在）事業の内容化粧品・医薬部外品・健康食品の製造、販売 ２．最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2022年７月期2023年７月期2024年７月期売上高1,019百万円898百万円810百万円営業利益76百万円△124百万円25百万円経常利益77百万円△124百万円25百万円当期純利益51百万円△125百万円25百万円 ３．取得対象子会社と当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はございません。 人的関係該当事項はございません。 取引関係該当事項はございません。 関連当事者への該当状況該当事項はございません。 ４．子会社化の目的（１）取得概要と事業戦略ハーバーリンクスはウェブ、SNSマーケティングを通じて、自社開発したコスメ商品をサブスクリプションモデルでお客様に提供しております。 自社ECを主なマーケットプレイスとしながら、汎用的なECモールへも展開しております。 主力ブランドとなるサラフェプラスは顔用制汗コスメとして日本初の商品で、これまで数多くのお客様に愛用されており、他、ナイトクリームや美肌化粧水などウェルネス分野を意識したサプリメント商品も含め、多数の優良な商品を展開し、会員数のべ30万人、アクティブユーザー数３万人、月間出荷顧客数1.5万人のご愛用者様を抱えております。 当社はこれまで卸売専門だったメディアートブランドの優れたコスメ商品のto C向けとなるセカンドラインの開発に注力しており、また、石垣食品ブランドの栄養補助食品もテストマーケティングを開始しております。 本株式取得により、to Cマーケットの開拓期間短縮だけでなく、商品のクオリティ向上も加わることで、お客様に対する提供価値の向上に大きく貢献するものと考えております。 また、成長戦略としては、当社の既存顧客である小売事業者様、流通事業者様を通じての更なる認知度と販売力のアップを想定し、業績伸長を目指していきます。 （２）市場環境サブスクリプション型のコマース市場は2024年度に9,841億円に上り、2025年度は1兆円を超える見通しとなっております(矢野経済研究所データ参照) 。 また、ウェルネス食品市場は既に1兆円を超える市場が形成され、日本国内の人口構造からも右肩上がりで上昇する基調が見られ(経済産業省 健康・介護産業市場規模の拡大参照)、当社の事業市場すべての分野の市場が拡大傾向となっており、市場環境も良好に安定推移すると見込んでおります。 ５．子会社化の方法当社は、ハーバーリンクスの発行済株式210株を本株式取得により取得し、ハーバーリンクスを完全子会社化いたしました。 ６．取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式会社ハーバーリンクスホールディングスの普通株式 7,480万円 ７．本株式取得の日程取締役会決議日2025年３月28日株式譲渡契約締結日2025年３月28日株式譲渡実行日2025年３月31日 |