| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 三和ホールディングス株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E01385 |
| 証券コード、DEI | 5929 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 三和ホールディングス株式会社 |
| 提出理由 | １【提出理由】 当社は、2025年４月１日開催の取締役会の決議により、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るため、当社子会社の取締役及び執行役員のモチベーションを高めるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めること等を目的として、所定の要件を満たす当社子会社の取締役５名及び執行役員11名（以下「割当対象者」といいます。 ）に対して金銭報酬債権合計金119,368,070円を付与し、当該金銭報酬債権の合計119,368,070円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭債権の額は金4,769円）、自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。 ）として当社の普通株式25,030株（以下「本割当株式」といいます。 ）を割り当てることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ２【報告内容】 (1) 銘柄（募集株式の種類） 三和ホールディングス株式会社 普通株式 (2) 本割当株式の内容 ① 発行数（募集株式の数） 25,030株 ② 発行価格及び資本組入額 (ⅰ) 発行価格（募集株式の払込金額） 4,769円 (ⅱ) 資本組入額 該当事項はありません。 注：発行価格は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。 なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。 ③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額 (ⅰ) 発行価額の総額 119,368,070円 (ⅱ) 資本組入額の総額 該当事項はありません。 注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れさ れません。 ④ 株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数 は100株であります。 (3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳 当社子会社の取締役 ５名 11,028株 当社子会社の執行役員 11名 14,002株 (4) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係 該当事項はありません。 (5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。 ）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。 本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。 なお、本自己株式処分は、本割当株式の払込期日に、当社子会社の取締役５名及び執行役員11名に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計119,368,070円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金4,769円）。 ① 譲渡制限期間割当対象者は、2025年４月28日（払込期日）から当社又は当社子会社の取締役又は執行役員のいずれの地位も喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。 ② 譲渡制限の解除条件割当対象者が、2025年４月28日（払込期日）から2026年７月１日が到来した時点までの間（以下「本役務提供等期間」といい、このうち払込期日から2026年３月31日までの間を役務提供期間とします。 ）、継続して当社又は当社子会社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。 ただし、割当対象者が本役務提供等期間において、死亡、任期満了、辞任その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役又は執行役員のいずれの地位も喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、2025年４月から当該喪失の日を含む月（ただし、当該喪失日が15日より前の場合は前月。 ）までの月数を12で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。 ）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。 ）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。 ③ 当社による無償取得当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他本割当契約に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。 ④ 株式の管理本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。 ⑤ 組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。 (6) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、割当対象者からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。 当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間においても契約を締結します。 また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。 (7) 本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）2025年４月28日 (8) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以上 |