【EDINET:S100VJIW】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社アクアライン
EDINETコード、DEIE31694
証券コード、DEI6173
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社アクアライン
提出理由 当社は、2025年３月28日開催の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時株主総会における議決権行使の結果に関する臨時報告書を提出するものであります。
株主総会における決議 (1) 株主総会が開催された年月日2025年３月28日
(2) 決議事項の内容
第１号議案　定款一部変更の件当社の発行可能株式総数は6,400,000株でありますが、2025年3月13日現在の当社発行済株式総数は3,729,429株となっております。

第２号議案の第三者割当による募集株式発行及び
第３号議案の第三者割当による新株予約権発行による資金調達及び将来の機動的な資本政策の遂行を可能とするため、発行可能株式総数を6,400,000株から12,000,000株に増加させるものであります。

第２号議案　第三者割当による募集株式発行の件本議案は、第三者割当による募集株式（以下「本新株式」といいます。
）及び新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）発行による資金調達（以下「本資金調達」といいます。
）のうち本新株式の発行について以下のとおり承認をお願いするものであります。
　会社法第199条に基づき、特に有利な払込金額での募集株式を発行する件（以下「本第三者割当増資」といいます。
）についてご承認をお願いするものであります。
　また、本第三者割当増資に伴い割当予定先に対して発行される普通株式の数3,250,000株 （議 決 権 数 32,500 個）は、現在の発行済株式総数3,729,429株（2025年3月6日現在の総議決権数36,922個）の87.14％（議決権における割合88.02％）に相当します。
このように、本第三者割当増資に伴う希薄化率は25％以上となることが見込まれます。
そのため、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。
）の有価証券上場規程第432条第２号に基づき、本臨時株主総会にて、株主の皆様の意思確認を併せてお願いするものであります。
　なお、本議案につきましては、
第１号議案が承認可決され、定款変更の効力が生じることを条件といたします。
１．本第三者割当増資の概要(1)募集株式の数普通株式3,250,000株
(2)払込金額１株につき200円(3)払込金額の総額650,000,000円(4)金銭以外の財産を出資の目的とする旨ならびに当該財産の内容及び価額　払込金額の内245,000,000円は、下記割当予定先・価額の金銭債権を出資の目的とします。
詳細は末尾注釈をご参照ください。
　綿引 一　　　　 50,000,000円　寒川　登代志　 25,000,000円　榊原　暢宏 50,000,000円　株式会社Ｔ・Ｋホールディングス 50,000,000円　大垣内　剛 70,000,000円(5)増加する資本金及び資本準備金の額増加する資本金の額　 325,000,000円(１株につき100円）増加する資本準備金の額 325,000,000円(１株につき100円）(6)募集方法第三者割当の方法により、全株式を割当予定先に割り当てる(7)払込期日2025年3月31日(8)割当予定先及び割当株式数綿引 一　　　　　　　　　　　　　600,000株（内現物出資250,000株）ＩＴＪ株式会社　　　　　　　　　　　　　500,000株勝俣 篤志　　　　　　　　　 　　 　500,000株金田 卓也　　　　　　　　　　　　　500,000株大垣内 剛　　　　　　　　　　 　　 350,000株（全部現物出資）株式会社T・Kホールディングス　　　　　　　　　　　　　250,000株（全部現物出資）榊原 暢宏　　　　　　　　　　　　　250,000株（全部現物出資）寒川 登代志　　　　　　　　　　　　　250,000株（内現物出資125,000株）株式会社イースマイル　　　　　　　　　　　　　 50,000株(9)その他　本臨時株主総会にて本第三者割当増資に係る議案について承認（特別決議）が得られることを条件としております。
また、本第三者割当増資に必要となる全ての許認可等が取得されること並びに金融商品取引法に基づく届出の効力発生（発行登録書の効力発生及び発行登録追補書類の提出を含む。
）を条件としております。
（注）１　本新株式の一部は、当社が割当予定先である綿引一氏、寒川登代志氏、榊原暢宏氏、株式会社Ｔ・Ｋホールディングス及び大垣内剛に対し本新株式を割り当て、その払込金額に対して綿引一氏、寒川登代志氏、榊原暢宏氏、株式会社Ｔ・Ｋホールディングス及び大垣内剛が当社に対して有する貸付金債権残高245,000,000円（元金245,000,000円）に相当する債権の現物出資による方法（デット・エクイティ・スワップ（以下「DES」といいます））を行います。
債権の現物出資により当社の財務内容の改善を図るものです。
（注）２　割当予定先である大垣内剛氏とは、株式会社東京証券取引所よる特別注意銘柄への指定が解除されるまで、本新株式を、売却、譲渡、その他の方法で第三者に移転してはならない旨の契約書を締結予定です。
特に有利な払込金額で大規模な募集株式の発行をすることが合理的であるとする根拠①　払込金額の算定根拠及びその具体的内容本新株式の発行価額につきましては、直近の株価が現在の当社及び外部環境を反映した客観的な評価である一方で、当社が現時点では赤字が連続している状態であること、債務超過に陥っていること、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していること、証券取引等監視委員会より金融商品取引法に基づく開示検査を受けていたことおよび2025年3月4日付で課徴金納付命令勧告が行われたこと、東京証券取引所より2025年1月29日付けで特別注意銘柄に指定されたこと及び上場契約違約金の徴求を受ける旨の通知を受けたこと、2025年3月31日に281,000,000円の借入金の弁済期日が到来することなどを考えると、銀行など金融機関からの借入を行うこと、公募増資のための引受幹事証券会社を探すことも難しく、既存借入金の債権者、既存株主、取引先、潜在的事業パートナー及び当社経営陣と親交の深い投資家と協議を行ったところ、1株200円であればDESを含め増資に応じていただけることとなったため、第三者評価機関である公認会計士樫本尚彦事務所の評価額である185円～216円のレンジに該当する200円に決定いたしました。
②　発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠第三者割当により発行される本新株式は3,250,000株（議決権数は32,500個）であり、2025年3月6日現在の当社発行済株式総数3,729,429株に対し87.14％（2025年3月6日現在の当社議決権個数36,922個に対しては88.02％）、本新株予約権の行使による発行株式数は350,000株（議決権数は3,500個）であり、2025年3月6日現在の当社発行済株式総数3,729,429株に対し9.38％（2025年3月6日現在の当社議決権個数36,922個に対しては9.48％）です。
これらから、本資金調達による希薄化の割合の合計は96.53％であります。
これにより既存株主様におきましては、本資金調達により株式持分及び議決権比率に対して相当程度の希薄化が生じます。
さらに、本新株式及び本新株予約権行使により取得した当社株式が売却されると、一定の売り圧力が市場に生じてしまい、株価の下落局面ではさらなる下落もあり得ること、更には、当社の株式流動性は、過去1年間における１日の平均売買出来高が約1万株と必ずしも高いとはいえないため、株式流動性の低い状況では、株価下落リスクはより高まることも考えられます。
もっとも、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する本新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、当社の与信が向上し、金融機関等から低利の融資による調達が可能となる等、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する本新株予約権を取得することで株式の希薄化を抑制することが可能です。
なお、本新株予約権の行使価額は１株当たり200円であり、これは2024年2月期の１株当たり純資産額13.94円を上回っております。
よって、市場株価が安定して推移するよう経営努力を先行させ、本新株予約権の行使を促進することで、自己資本が増強され、１株当たり純資産額の改善を図ることが可能であると考えております。
また、当社の過去3期の１株当たり当期純損失は、2022年2月期は△159.27円、2023年2月期は△85.53円、2024年2月期は△99.47円と利益が確保できておりません。
調達した資金を後述する「４．本資金調達により調達した資金の使途　（2） 手取金の使途」記載の目的で投下し、当社の経営の安定化を図り、最終損益の黒字転換を果たし、かつ、継続成長させることにより、1株当たり当期純利益の改善を経常化させることが可能であると考えております。
以上の理由により、当社といたしましては、本資金調達は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。

第３号議案　第三者割当による新株予約権発行の件本議案は、本資金調達のうち本新株予約権の発行について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の規定に従い、下記の第三者割り当てによる第１回新株予約権の発行の必要性及び相当性について、株主の皆様の意思確認をさせていただく手続として、より広範な株主の意思を踏まえて発行を決定するために、本臨時株主総会において特別決議による承認をお願いするものであります。
　なお、本議案に基づく募集新株予約権の発行は、本議案が原案通り承認可決されることをその条件としております。
１．本新株予約権の内容等発行数 3,500個（新株予約権1個につき100株）発行価額の総額 1,750,000円発行価格 新株予約権1個につき500円（新株予約権の目的である株式1株当たり5円）申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 1個申込期間 2025年3月31日申込証拠金 該当事項はありません。
払込期日 2025年3月31日割当日 2025年3月31日割当予定先及び新株予約権の個数 ITJ株式会社　　 　500個 寒川登代志　　 　 500個 加藤　伸克　　 　 500個 田中　克明　　　　 500個 楯　広長　　　　 1,000個 工藤　正尚　　　　 500個新株予約権の目的となる株式の種類株式会社アクアライン　普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間2025年4月1日から2027年4月1日までとする。
なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。
但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
①振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日②別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄記載の組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする）その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所１．新株予約権の行使請求の受付場所三井住友信託銀行株式会社　証券代行部２．新株予約権の行使請求の取次場所該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所株式会社みずほ銀行　兜町支店新株予約権の行使の条件各本新株予約権の一部行使はできない。
加藤伸克氏、楯広長氏、田中克明氏、工藤正尚氏については、当社の役職員であることを新株予約権の行使の条件とし、当社の役職員でなくなった場合には行使できないものとする。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件１．当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第2項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第2項及び第274条第3項）の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の2週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
２．当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄の本新株予約権を行使することができる期間の末日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を、割当予定先から買い取るものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項該当事項なし。
但し、本新株予約権総数引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することはできない旨の制限が付されている。
代用払込みに関する事項該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下、「組織再編行為」と総称する）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
（1） 新たに交付される新株予約権の数本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。
調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
（2） 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類再編当事会社の同種の株式（3） 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。
調整後の１株未満の端数は切り上げる。
（4） 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。
調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。
（5） 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金別記「新株予約権の行使期間」欄、別記「新株予約権の行使の条件」欄、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第１項、本欄、下記（注）及び別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第２項記載の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(注)本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を約2年間とする新株予約権を第三者割当の方法によって割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
・割当予定先である加藤伸克氏、楯広長氏、田中克明氏、工藤正尚氏とは、株式会社東京証券取引所よる特別注意銘柄への指定が解除されるまで、本新株式予約権を行使して取得した株式を、売却、譲渡、その他の方法で第三者に移転してはならない旨の契約書を締結予定です。
２．発行価額及び行使価額の算定根拠及び合理性に関する考え方当社は、本新株予約権の発行要項及び引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である公認会計士樫本尚彦事務所に依頼しました。
公認会計士樫本尚彦事務所は、当社の財務諸表、当社の事業計画、行使価額（200円）、権利行使期間（2年）等について一定の前提を置いて評価を実施し、本新株予約権１個当たりの評価結果は500円となりました。
当社は、当該第三者算定機関の算定結果を参考として割当予定先である寒川登代志氏、ITJ株式会社と協議いたしましたが、交渉を進めた結果、１個当たりの発行価額は当該第三者算定機関の算定結果と同額である500円と決定しました。
行使価額は1株当たり200円とするとの決定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し割当予定先の寒川登代志氏、ITJ株式会社と協議した上で総合的に判断いたしました。
なお、本新株式及び本新株予約権の発行価額は有利発行に該当いたします。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果 決議事項賛成数(個)反対数(個)棄権数(個)可決要件決議の結果及び賛成(反対)割合(％)
第１号議案 定款一部変更の件22,2792610
(注)可決98.84
第２号議案 第三者割当による募集株式発行の件22,2762640可決98.83
第３号議案 第三者割当による新株予約権発行の件22,2183220可決98.57
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。