| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社豆蔵デジタルホールディングス |
| EDINETコード、DEI | E39691 |
| 証券コード、DEI | 202A |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社豆蔵デジタルホールディングス |
| 提出理由 | １【提出理由】 当社は、2025年３月31日開催の取締役会において、2025年10月１日（予定）を効力発生日として、株式会社豆蔵、株式会社コーワメックス、株式会社エヌティ・ソリューションズとの間で、当社を合併存続会社、株式会社豆蔵、株式会社コーワメックス、株式会社エヌティ・ソリューションズを合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 親会社又は特定子会社の異動 | ２【報告内容】 １．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容① 株式会社豆蔵イ． 名称 ： 株式会社豆蔵ロ． 住所 ： 東京都新宿区西新宿２－１－１ハ． 代表者の氏名 ： 代表取締役社長 中原 徹也ニ． 資本金 ： 310,000千円（2024年３月31日現在）ホ． 事業の内容 ： DX、クラウド、ロボティクス関連コンサルの提供 ② 株式会社コーワメックスイ． 名称 ： 株式会社コーワメックスロ． 住所 ： 愛知県名古屋市中区金山１－１４－１８ハ． 代表者の氏名 ： 代表取締役社長 宮田 賢治ニ． 資本金 ： 30,000千円（2024年３月31日現在）ホ． 事業の内容 ： 製造業のものづくりプロセスにおける設計開発支援サービスの提供 ③ 株式会社エヌティ・ソリューションズイ． 名称 ： 株式会社エヌティ・ソリューションズロ． 住所 ： 東京都新宿区西新宿２－１－１ハ． 代表者の氏名 ： 代表取締役社長 中原 徹也ニ． 資本金 ： 30,000千円（2024年３月31日現在）ホ． 事業の内容 ： ERP関連事業に特化したDX推進サービスの提供 (2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合① 株式会社豆蔵イ． 議決権の数異動前：1,000個異動後： －個ロ． 総株主等の議決権に対する割合異動前：100％異動後： －％ ② 株式会社コーワメックスイ． 議決権の数異動前： 600個異動後： －個ロ． 総株主等の議決権に対する割合異動前：100％異動後： －％ ③ 株式会社エヌティ・ソリューションズイ． 議決権の数異動前：2,000個異動後： －個ロ． 総株主等の議決権に対する割合異動前：100％異動後： －％ (3) 当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由：当社の特定子会社である株式会社豆蔵、株式会社コーワメックス、株式会社エヌティ・ソリューションズを当社が吸収することにより、これらの３社が消滅するためであります。 ② 異動の年月日：2025年10月１日（予定） |
| 吸収合併の決定 | ２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容イ．株式会社豆蔵商号 ： 株式会社豆蔵本店の所在地 ： 東京都新宿区西新宿２－１－１代表者の氏名 ： 代表取締役社長 中原 徹也資本金の額 ： 310,000千円（2024年３月31日現在）純資産の額 ： 1,307,071千円（2024年３月31日現在）総資産の額 ： 1,790,866千円（2024年３月31日現在）事業の内容 ： DX、クラウド、ロボティクス関連コンサルの提供 ロ．株式会社コーワメックス商号 ： 株式会社コーワメックス本店の所在地 ： 愛知県名古屋市中区金山１－１４－１８代表者の氏名 ： 代表取締役社長 宮田 賢治資本金の額 ： 30,000千円（2024年３月31日現在）純資産の額 ： 502,472千円（2024年３月31日現在）総資産の額 ： 1,128,336千円（2024年３月31日現在）事業の内容 ： 製造業のものづくりプロセスにおける設計開発支援サービスの提供 ハ．株式会社エヌティ・ソリューションズ商号 ： 株式会社エヌティ・ソリューションズ本店の所在地 ： 東京都新宿区西新宿２－１－１代表者の氏名 ： 代表取締役社長 中原 徹也資本金の額 ： 30,000千円（2024年３月31日現在）純資産の額 ： 260,188千円（2024年３月31日現在）総資産の額 ： 455,659千円（2024年３月31日現在）事業の内容 ： ERP関連事業に特化したDX推進サービスの提供 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益イ．株式会社豆蔵決算期2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高 （千円）3,559,4033,758,1394,053,551営業利益 （千円）328,364802,769812,382経常利益 （千円）339,831812,082822,459当期純利益 （千円）237,464591,937479,146 ロ．株式会社コーワメックス決算期2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高 （千円）3,401,5603,662,2393,943,003営業利益 （千円）134,836503,377685,985経常利益 （千円）143,748512,542692,857当期純利益 （千円）91,813337,548456,242 ハ．株式会社エヌティ・ソリューションズ決算期2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高 （千円）1,395,6731,605,8161,759,748営業利益 （千円）174,730330,526382,130経常利益 （千円）177,409335,746385,541当期純利益 （千円）115,614236,799272,530 ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合イ．株式会社豆蔵大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）株式会社豆蔵デジタルホールディングス100.0 ロ．株式会社コーワメックス大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）株式会社豆蔵デジタルホールディングス100.0 ハ．株式会社エヌティ・ソリューションズ大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）株式会社豆蔵デジタルホールディングス100.0 ④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係イ．株式会社豆蔵資本関係当社は、株式会社豆蔵の発行済株式の全てを所有しております。 人的関係当社の役員が株式会社豆蔵の役員を兼任しています。 取引関係当社が経営指導を行っています。 ロ．株式会社コーワメックス資本関係当社は、株式会社コーワメックスの発行済株式の全てを所有しております。 人的関係当社の役員が株式会社コーワメックスの役員を兼任しています。 取引関係当社が経営指導を行っています。 ハ．株式会社エヌティ・ソリューションズ資本関係当社は、株式会社エヌティ・ソリューションズの発行済株式の全てを所有しております。 人的関係当社の役員が株式会社エヌティ・ソリューションズの役員を兼任しています。 取引関係当社が経営指導を行っています。 (2）当該吸収合併の目的 当社グループは、自動車業界をはじめ、製造、金融、商社など幅広い業界に向けて、クラウドコンサルティング、AIコンサルティング、AIロボティクス・エンジニアリング、モビリティ・オートメーションの４つのサービスを軸に、高付加価値のサービスとソリューションを提供してまいりました。 また、グループ内の構造改革と事業変革を推進し、事業の成長と収益の向上を実現してまいりました。 その結果、2024年６月27日に東京証券取引所グロース市場への株式上場を果たしました。 今後は、社会環境の変化を新たな価値創造の機会と捉え、経営資源の合理化及び効率化、並びに技術の融合を図るため、完全子会社３社を当社に吸収合併し、持株会社体制から事業会社体制へ移行することを決定しました。 本合併により、当社グループがこれまで培ってきた経営資源を統合し、シナジーを最大限に活かすことで、Tier0.5戦略を推進し、さらなる成長を目指してまいります。 (3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容① 吸収合併の方法 当社を存続会社とし、株式会社豆蔵、株式会社コーワメックス、株式会社エヌティ・ソリューションズを消滅会社とする吸収合併方式によるものといたします。 ② 吸収合併に係る割当ての内容 当社の完全子会社の吸収合併であり、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。 ③ その他の合併契約の内容 ＜合併の日程＞ 合併契約取締役会決議日 2025年３月31日 合併契約締結日 2025年３月31日 合併予定日（効力発生日） 2025年10月１日（予定） ※当社において会社法第796条第2項に定める簡易合併であり、株式会社豆蔵、株式会社コーワメックス、株式会社エヌティ・ソリューションズについては、会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、それぞれ合併契約承認に関する株主総会は開催いたしません。 (4）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠 該当事項はございません。 (5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容① 商号 ： 株式会社豆蔵 （注）② 本店の所在地 ： 東京都新宿区西新宿２－１－１③ 代表者の氏名 ： 代表取締役社長 中原 徹也④ 資本金の額 ： 130,714千円（2024年12月31日現在）⑤ 純資産の額 ： 現時点では確定しておりません。 ⑥ 総資産の額 ： 現時点では確定しておりません。 ⑦ 事業の内容 ： DX、クラウド、ロボティクス関連コンサルの提供、製造業のモノづくりプロセスにおける設計開発支援サービスの提供、ERP関連事業に特化したDX推進サービスの提供（注）当社は2025年６月25日開催予定の定時株主総会に付議する予定の商号変更に係る定款一部変更の議案が承認されることおよび当該吸収合併の効力が発生することを条件に、商号を「株式会社豆蔵」に変更する予定です。 以 上 |