| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社堀場製作所 |
| EDINETコード、DEI | E01901 |
| 証券コード、DEI | 6856 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社堀場製作所 |
| 提出理由 | 当社は、2025年３月29日開催の取締役会において、当社の取締役５名（以下「対象取締役」といいます。 ）に対し、また、当社のコーポレートオフィサー（執行役員）10名並びに当社国内子会社の取締役及びコーポレートオフィサー（執行役員）13名（以下「対象執行役員等」といいます。 ）に対し、当社の普通株式17,076株（以下、対象取締役に対して割り当てる当社の普通株式を「取締役向け割当株式」、対象執行役員等に対して割り当てる当社の普通株式を「対象執行役員等向け割当株式」といい、両者を総称して「本割当株式」といいます。 ）を処分すること（以下「本自己株式処分」といいます。 ）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | （１）銘柄（募集株式の種類） 株式会社堀場製作所 普通株式 （２）本割当株式の内容① 発行数（募集株式の数） 17,076株 ② 発行価格及び資本組入額(i)発行価格 10,230円(ii)資本組入額 該当事項はありません。 注： 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。 なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 ③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額(i)発行価額の総額 174,687,480円(ii)資本組入額の総額 該当事項はありません。 注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 ④ 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 （３）本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役 ５名 10,909株当社のコーポレートオフィサー（執行役員） 10名 2,636株当社国内子会社の取締役及びコーポレートオフィサー（執行役員） 13名 3,531株 （４）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第2条の12第1号に規定する取締役等をいう。 ）である場合は、当該会社と提出会社との関係対象執行役員等向け本割当株式の交付の対象者の属する株式会社堀場エステック、株式会社堀場アドバンスドテクノ及び株式会社堀場テクノサービスは、当社の完全子会社であります。 （５）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本自己株処分に伴い、当社と対象取締役及び対象執行役員等は、個別に譲渡制限付株式割当契約（以下、対象取締役と締結するものを「取締役向け割当契約」といい、対象執行役員等と締結するものを「対象執行役員等向け割当契約」といいます。 ）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。 本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。 なお、本自己株式処分は、2025年３月29日開催の当社の取締役会決議又は当社国内子会社の取締役会の決議又は取締役の決定に基づき対象取締役及び対象執行役員等に付与される当社又は当社国内子会社に対する金銭（報酬）債権の合計174,687,480円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭（報酬）債権の額は金10,230円）。 ＜取締役向け割当契約の概要＞① 譲渡制限期間対象取締役は、2025年４月25日（払込期日）から2028年４月25日までの間、取締役向け割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、「本譲渡制限期間」という。 ）。 ② 譲渡制限の解除条件対象取締役が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの期間の間、継続して、当社の取締役又はコーポレートオフィサー（執行役員）の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、取締役向け割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。 ただし、対象取締役が、本譲渡制限期間中に、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役又はコーポレートオフィサー（執行役員）のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日の直前の当社定時株主総会の日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。 ）に、取締役向け割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。 ）の取締役向け割当株式（ただし、当該地位の喪失が任期満了による場合には、取締役向け割当株式の全て）につき、譲渡制限を解除する。 ③ 当社による無償取得当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象取締役が当社の取締役又はコーポレートオフィサー（執行役員）のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない取締役向け割当株式を当然に無償で取得する。 ④ 組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、取締役向け割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。 ＜対象執行役員等向け割当契約の概要＞① 譲渡制限期間対象執行役員等は、2025年４月25日（払込期日）からその地位に応じて定める以下の各地位のいずれも退任（ただし、退任と同時にかかる地位のいずれかに就任又は再任する場合を除く。 以下同じ。 ）する日までの間、対象執行役員等向け割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。 ア 対象執行役員等が当社のコーポレートオフィサー（執行役員）である場合当社の取締役又はコーポレートオフィサー（執行役員）イ 対象執行役員等が当社国内子会社の取締役である場合 当該当社国内子会社の取締役又はコーポレートオフィサー（執行役員）ウ 対象執行役員等が当社国内子会社のコーポレートオフィサー（執行役員）である場合当該当社国内子会社の取締役又はコーポレートオフィサー（執行役員） ② 譲渡制限の解除条件対象執行役員等が、その地位に応じて定める以下のア乃至ウの各期間（以下「本役務提供期間」という。 ）の間、継続して、上記①の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、対象執行役員等向け割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。 ただし、対象執行役員等が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により上記①のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、本役務提供期間開始日を含む月の翌月（ただし、対象執行役員等が払い込み期日において当社のコーポレートオフィサー（執行役員）又は当社国内子会社のコーポレートオフィサー（執行役員）である場合は、本役務提供期間開始日を含む月）から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数に、対象執行役員等向け割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。 ）の対象執行役員等向け割当株式（ただし、当該地位の喪失が任期満了による場合には、対象執行役員等向け割当株式の全て）につき、譲渡制限を解除する。 ア 対象執行役員等が当社のコーポレートオフィサー（執行役員）である場合2025年４月１日から2026年３月31日までイ 対象執行役員等が当社国内子会社の取締役である場合 払込期日の直前の当該当社国内子会社の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日ウ 対象執行役員等が当社国内子会社のコーポレートオフィサー（執行役員）である場合2025年４月１日から2026年３月31日まで ③ 当社による無償取得 当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、本役務提供期間中に対象執行役員等が上記①のいずれの地位も喪失した直後の時点（ただし、上記②ただし書に定める場合には当該喪失の直後の時点）において、譲渡制限が解除されない対象執行役員等向け割当株式を当然に無償で取得する。 ④ 組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、対象執行役員等向け割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。 （６）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象取締役及び対象執行役員等が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象取締役及び対象執行役員等からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。 当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役及び各対象執行役員等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。 また、対象取締役及び対象執行役員等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。 （７）本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）2025年４月25日 （８）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以 上 |