| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社技術承継機構 |
| EDINETコード、DEI | E40269 |
| 証券コード、DEI | 319A |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社技術承継機構 |
| 提出理由 | 当社は、以下の通り当社の連結子会社である株式会社NGTG11（以下「NGTG11」という。 ）が、株式会社ミヤサカ工業（以下「ミヤサカ工業」という。 ）の全発行済株式を取得することを決定いたしました。 このため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第16号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 親会社又は特定子会社の異動 | １．連結子会社による子会社の取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２に基づく報告内容）（１）連結子会社による子会社取得の決定に関する事項当社は、以下の連結子会社が子会社を取得することを2025年3月29日付で決定いたしました。 名称株式会社NGTG11 住所東京都渋谷区渋谷一丁目３番地18号 ビラ・モデルナＡ４０２ 代表者の氏名代表取締役 新居 英一 （２）取得対象子会社の概要 ①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 商号株式会社ミヤサカ工業 本店の所在地長野県茅野市金沢5568番地２ 代表者の氏名代表取締役会長 宮坂 義政代表取締役社長 松本 耕平 資本金の額 10百万円 （2024年６月30日現在） 純資産の額608百万円 （2024年６月30日現在） 総資産の額830百万円 （2024年６月30日現在） 事業の内容センターレス研削・平面研削加工と自社開発製品（「コッくん」シリーズ）の販売 ②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 決算期2022年６月期2023年６月期2024年６月期 売上高486百万円539百万円577百万円 営業利益70百万円64百万円97百万円 経常利益92百万円80百万円107百万円 当期純利益63百万円70百万円66百万円 ③提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 資本関係当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 人的関係当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 取引関係当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 （３）取得対象子会社に関する子会社取得の目的 当社は、製造業と製造業に関連する企業の譲受及び譲受企業の経営支援に取り組む連続買収（譲受）企業です。 各社の技術・技能が失われることを防ぎ、次世代に繋ぐことをミッションとしており、技術を持つ企業複数社が一緒になることで、強固な企業グループの構築を目指しております。 ミヤサカ工業のセンターレス研削技術は世界のものづくりを下支えし、また、同社の自社開発製品事業は人々の生活をはじめ幅広い産業を下支えする、いずれも社会的意義の高いものであり、次世代に繋ぐべきものと考え、株式を取得することにいたしました。 当社といたしましては、新たに当社グループに参画するミヤサカ工業を含む譲受先の経営支援を引き続き推進するとともに、さらなる譲受機会の検討を進めてまいります。 （４）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額 取得価額につきましては、当事者間の守秘義務契約に基づき、非開示とさせていただきます。 なお、取得価額につきましては、法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案の上、当事者間の協議を経て、決定しております。 ２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容 上記「１．連結子会社による子会社の取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２に基づく報告内容）（２）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」に記載のとおりであります。 (２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前 －個異動後 200個 ② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前 －％異動後 100％ (2）当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由当社は、連結子会社であるNGTG11がミヤサカ工業を取得することを2025年3月29日付で決定いたしました。 同社の最近事業年度の末日における純資産の額が当社の純資産額の100分の30以上に相当するため、当社の特定子会社に該当する見込みです。 ② 異動の年月日2025年４月１日（予定） |
| 連結子会社による子会社取得の決定 | １．連結子会社による子会社の取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２に基づく報告内容）（１）連結子会社による子会社取得の決定に関する事項当社は、以下の連結子会社が子会社を取得することを2025年3月29日付で決定いたしました。 名称株式会社NGTG11 住所東京都渋谷区渋谷一丁目３番地18号 ビラ・モデルナＡ４０２ 代表者の氏名代表取締役 新居 英一 （２）取得対象子会社の概要 ①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 商号株式会社ミヤサカ工業 本店の所在地長野県茅野市金沢5568番地２ 代表者の氏名代表取締役会長 宮坂 義政代表取締役社長 松本 耕平 資本金の額 10百万円 （2024年６月30日現在） 純資産の額608百万円 （2024年６月30日現在） 総資産の額830百万円 （2024年６月30日現在） 事業の内容センターレス研削・平面研削加工と自社開発製品（「コッくん」シリーズ）の販売 ②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 決算期2022年６月期2023年６月期2024年６月期 売上高486百万円539百万円577百万円 営業利益70百万円64百万円97百万円 経常利益92百万円80百万円107百万円 当期純利益63百万円70百万円66百万円 ③提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 資本関係当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 人的関係当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 取引関係当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 （３）取得対象子会社に関する子会社取得の目的 当社は、製造業と製造業に関連する企業の譲受及び譲受企業の経営支援に取り組む連続買収（譲受）企業です。 各社の技術・技能が失われることを防ぎ、次世代に繋ぐことをミッションとしており、技術を持つ企業複数社が一緒になることで、強固な企業グループの構築を目指しております。 ミヤサカ工業のセンターレス研削技術は世界のものづくりを下支えし、また、同社の自社開発製品事業は人々の生活をはじめ幅広い産業を下支えする、いずれも社会的意義の高いものであり、次世代に繋ぐべきものと考え、株式を取得することにいたしました。 当社といたしましては、新たに当社グループに参画するミヤサカ工業を含む譲受先の経営支援を引き続き推進するとともに、さらなる譲受機会の検討を進めてまいります。 （４）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額 取得価額につきましては、当事者間の守秘義務契約に基づき、非開示とさせていただきます。 なお、取得価額につきましては、法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案の上、当事者間の協議を経て、決定しております。 ２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容 上記「１．連結子会社による子会社の取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２に基づく報告内容）（２）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」に記載のとおりであります。 (２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前 －個異動後 200個 ② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前 －％異動後 100％ (2）当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由当社は、連結子会社であるNGTG11がミヤサカ工業を取得することを2025年3月29日付で決定いたしました。 同社の最近事業年度の末日における純資産の額が当社の純資産額の100分の30以上に相当するため、当社の特定子会社に該当する見込みです。 ② 異動の年月日2025年４月１日（予定） |