【EDINET:S100VIYE】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙南海電気鉄道株式会社
EDINETコード、DEIE04106
証券コード、DEI9044
提出者名（日本語表記）、DEI南海電気鉄道株式会社
提出理由 １【提出理由】
当社（2026年４月１日付で「株式会社ＮＡＮＫＡＩ」に商号変更予定。
）は、2025年３月31日開催の取締役会において、2026年４月１日を効力発生日として、鉄道事業を会社分割により南海電気鉄道分割準備株式会社（以下、「準備会社」といいます。
）へ承継させることを決議し、準備会社との間で吸収分割契約を締結いたしました（以下、当該会社分割を「本件分割」といいます。
）ので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定 ２【報告内容】
(1) 本件分割の相手会社に関する事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号南海電気鉄道分割準備株式会社本店の所在地大阪市中央区難波五丁目１番60号代表者の氏名取締役社長　　大塚　貴裕資本金の額10百万円（2025年３月３日現在）純資産の額10百万円（2025年３月３日現在）総資産の額10百万円（2025年３月３日現在）事業の内容鉄道事業（なお、本件分割前は事業を行っておりません。
） ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益　　準備会社は、設立後最初の決算期を迎えていないため、確定した事業年度はありません。
③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合（％）南海電気鉄道株式会社100.00 ④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係準備会社は当社の100％出資の完全子会社であります。
人的関係当社の役職員が準備会社の役員を兼務しております。
取引関係準備会社は事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(2) 本件分割の目的当社グループは、大阪・なんばを拠点とし、南大阪・和歌山エリアを中心に、鉄道やバス等の公共交通サービスの提供からオフィス・住宅の開発、ショッピングセンターの経営まで多彩な事業を展開する「総合生活企業」として、地域の発展を支え、地域と共に成長してまいりました。
近年では、将来にわたってステークホルダーの皆さまからの信頼と期待に応え続けていくため、当社グループのありたき姿として「2050年の企業像」を策定し、その実現に向け、鉄道や不動産といった既存コア事業の強化と、鉄道・不動産に続く第３の事業の柱の創造に取り組んでおります。
鉄道事業は、これまで築き上げてきた安全・安心な輸送サービスを将来にわたりサステナブルに提供し続けていくことを、不動産事業は、当社グループの今後の成長を牽引する原動力として、飛躍的な成長の実現をそれぞれ目指しています。
これらの事業戦略をよりスピード感をもって推進していくためには、分社化によって、両社の事業特性に応じた実行体制を持つ強靭な組織に改革していくことが必要と判断いたしました。
本件分割を通じて、承継会社においては鉄道事業の経営の機動性強化と意思決定のスピード向上を図り、働き方改革やテクノロジーの活用などの運営の改革と、サステナブル投資の着実な実行によって、持続的な成長の実現に取り組みます。
また、会社分割後の当社は、不動産事業の業容拡大・競争力強化と第３の事業の柱の創造に注力します。
そして、変化し続ける社会の課題解決を通じて地域の価値を向上する「まちづくり」にグループ一丸となって取り組み、ひと・まち・暮らしに‘なんかいいね’があふれる未来の実現に貢献し続けてまいります。
(3) 本件分割の方法、本件分割に係る割当ての内容その他の本件分割契約の内容①　本件分割の方法当社を分割会社とし、当社の完全子会社である準備会社を承継会社とする吸収分割です。
②　本件分割に係る割当ての内容準備会社はその株式200株を当社に対し割当交付いたします。
③　その他の本件分割契約の内容本件分割の日程分割契約承認取締役会2025年３月31日（月）分割契約締結2025年３月31日（月）分割契約株主総会基準日2025年３月31日（月）分割承認株主総会2025年６月（予定）分割効力発生日2026年４月１日（水）（予定） なお、当社と準備会社が2025年３月31日に締結した吸収分割契約書の内容は後記のとおりです。
(4) 本件分割に係る割当ての内容の算定根拠当社の完全子会社である準備会社を承継会社とした吸収分割であることから、第三者機関による算定は実施しておりません。
(5) 本件分割の後の承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（2026年４月１日（予定））商号南海電気鉄道株式会社（2026年４月１日付で「南海電気鉄道分割準備株式会社」から商号変更予定）本店の所在地大阪市中央区難波五丁目１番60号代表者の氏名取締役社長　　大塚　貴裕（2025年３月31日現在）資本金の額100百万円純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容鉄道事業 (6) 本件分割に係る割当ての内容が承継会社となる会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合における当該有価証券の発行者についての事項該当事項はありません。
吸収分割契約書 南海電気鉄道株式会社（以下「甲」という。
）及び南海電気鉄道分割準備株式会社（以下「乙」という。
）は、甲が鉄道事業（2024年９月30日に甲と泉北高速鉄道株式会社（以下「泉北」という。
）との間で締結した吸収合併契約に基づく吸収合併（2025年４月１日効力発生予定）により、甲が泉北から承継する鉄道事業を含む。
以下「本事業」という。
）に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」という。
）について、次のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第１条（商号及び住所）　本吸収分割に係る吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は次のとおりである。
(1)吸収分割会社商号：南海電気鉄道株式会社　　（2026年４月１日付で「株式会社ＮＡＮＫＡＩ」に商号変更予定）住所：大阪市中央区難波五丁目１番60号
(2)吸収分割承継会社商号：南海電気鉄道分割準備株式会社　　（2026年４月１日付で「南海電気鉄道株式会社」に商号変更予定）住所：大阪市中央区難波五丁目１番60号 第２条（承継する権利義務）　本吸収分割により、乙が甲から承継する権利義務（以下「本権利義務」という。
）は、2026年3月31日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算書類を基礎とする別紙「承継権利義務明細表」記載の権利義務（これらに付随する権利義務を含む。
）とする。
２　甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法による。
第３条（本吸収分割に際して交付する株式に関する事項）　乙は、本吸収分割に際して、甲に対し、本権利義務の対価として乙の株式200株を交付する。
第４条（乙の資本金及び準備金の額に関する事項）　本吸収分割に際して、増加する乙の資本金及び資本準備金の額は次のとおりとする。
(1)資本金　　：本吸収分割により増加する資本金の額は、金９千万円とする（増加後の資本金の額は、金１億円）。

(2)資本準備金：本吸収分割により増加する資本準備金の額は、金１億円とする（増加後の資本準備金の額は、金１億円）。
(3)利益準備金：本吸収分割により利益準備金の額は増加しない。
第５条（効力発生日）　本吸収分割がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。
）は、2026年４月１日とする。
但し、本吸収分割に係る手続きの進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第６条（競業避止義務）　甲は、本吸収分割後も、乙が承継する本事業に対しての競業避止義務を負わないものとする。
第７条（会社財産の管理等）　甲及び乙は、本契約の締結後、効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行うものとし、これらの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、予め甲乙協議の上、これを行うものとする。
第８条（本吸収分割の条件の変更及び本契約の解除）　本契約の締結後、効力発生日までの間において、天変地異その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本吸収分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第９条（本契約の効力）　本契約は、効力発生日の前日までに甲及び乙の株主総会における本契約の承認が得られなかったとき、又は関係法令に基づき要求される監督官庁の許認可が得られなかったときは、その効力を失う。
第10条（協議事項）　本契約に定める事項のほか、本吸収分割に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを定める。
本契約締結の証として本書１通を作成し、甲乙が記名押印の上、甲が本書を保有し、乙はその写しを保有する。
2025年３月31日 甲　大阪市中央区難波五丁目１番60号　　南海電気鉄道株式会社　　代表取締役社長　岡嶋　信行 乙　大阪市中央区難波五丁目１番60号　　南海電気鉄道分割準備株式会社　　取締役社長　大塚　貴裕 別紙承継権利義務明細表 １　資産(1)流動資産　本事業に属する現金及び預金、未収運賃、未収金、未収収益、貯蔵品、前払費用、その他の流動資産など、本事業に関する流動資産の一切（但し、別途甲及び乙の間で合意したものを除く。
）。

(2)固定資産　本事業に属する固定資産、建設仮勘定、投資その他の固定資産など、本事業に関する固定資産の一切（但し、別途甲及び乙の間で合意したものを除く。
）。
２　負債(1)流動負債　本事業に属する未払金、未払費用、預り連絡運賃、預り金、前受運賃、前受金、前受収益、賞与引当金、その他の流動負債など、本事業に関する流動負債の一切（但し、１年以内償還社債並びに別途甲及び乙の間で合意したものを除く。
）。

(2)固定負債　本事業に属する再評価に係る繰延税金負債、その他の固定負債など、本事業に関する固定負債の一切（但し、社債並びに別途甲及び乙の間で合意したものを除く。
）。
３　労働契約上の権利義務　効力発生日において本事業に従事する甲の従業員の雇用契約に関する契約上の地位及びこれに付随する権利義務は、甲から乙に一切承継されない。
但し、甲は、効力発生日において、本事業に主として従事する甲の従業員を甲に在籍させたまま乙に出向させる（但し、甲乙間で協議決定した一部の従業員を除く。
）ものとし、その際の出向者の範囲及び出向に関する条件は、甲乙協議の上、別途定めるものとする。
４　その他の権利義務及び契約上の地位(1) 効力発生日において、本事業に関し甲が締結している一切の契約上の地位及びこれに基づき発生した一切の権利義務（但し、別途甲及び乙の間で合意したものを除く。
）。

(2) 本事業に関する甲の許可、認可、承認、登録及び届出などのうち、甲から乙への承継が法令上可能であるものの一切。
(3) 前２号に定めるもののほか、本事業に関し甲に発生した一切の権利義務（但し、別途甲及び乙の間で合意したものを除く。
）。
以　上 （以　上）