【EDINET:S100VIX3】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙三菱ケミカルグループ株式会社
EDINETコード、DEIE00808
証券コード、DEI4188
提出者名（日本語表記）、DEI三菱ケミカルグループ株式会社
提出理由 　当社は、2025年２月10日に、当社子会社である田辺三菱製薬株式会社（以下「MTPC」）の異動にかかる金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を提出しましたが、同年３月28日開催の取締役会において、株式会社BCJ-94に対して、吸収分割によりMTPCの株式等を承継させる（以下「本吸収分割」）ことを決議しました。
このため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものです。
吸収分割の決定 (1) 本吸収分割の相手会社に関する事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社BCJ-94本店の所在地東京都千代田区丸の内一丁目１番１号　パレスビル５階代表者の氏名代表取締役　杉本　勇次資本金の額５千円純資産の額１万円（2025年３月31日現在）総資産の額１万円（2025年３月31日現在）事業の内容１．会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務２．上記１に付帯関連する一切の業務 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益本臨時報告書提出日現在、終了した事業年度はありませんので、該当事項はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称株式会社BCJ-93発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合100.00％（2025年３月31日現在） ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係取引関係はありません。

(2) 本吸収分割の目的当社は、2025年２月10日に提出した臨時報告書のとおり、MTPCをBain Capital Private Equity, LP（そのグループを含み、以下「ベインキャピタル」）が投資助言を行う投資ファンドが間接的に株式を保有する特別目的会社である株式会社BCJ-94の傘下に異動することを決定いたしました。
本吸収分割は、かかる異動の方法として決議されたもので、MTPCの全株式及び関連する権利義務を株式会社BCJ-94に承継させることを目的として行うものです。
(3) 本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の本吸収分割契約の内容① 本吸収分割の方法当社を吸収分割会社、株式会社BCJ-94を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
② 本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割に際して、当社は株式会社BCJ-94から約5,100億円相当の金銭交付を受ける予定です。
ただし、最終的な対価の金額は本吸収分割契約に定める価格調整等を経て決定されます。
③ その他の本吸収分割契約の内容イ 本吸収分割の日程本吸収分割契約締結に係る取締役会決議日 2025年３月28日本吸収分割契約締結日 2025年３月28日本吸収分割契約承認株主総会 2025年６月下旬（予定） 本吸収分割の効力発生日 　　　　　　2025年７月１日（予定） ロ 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
ハ 本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による当社資本金の増減はありません。
ニ 承継会社が承継する権利義務株式会社BCJ-94は、MTPCの全株式及び関連する権利義務のうち、本吸収分割契約において定めるものを承継いたします。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠① 割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割の決定に当たって公平性・妥当性を確保するため、当社の財務アドバイザーであるゴールドマン・サックス証券株式会社（以下「ゴールドマン・サックス」）にMTPCの価値に係る財務分析を依頼し、2025年３月24日付の株式価値算定書（以下「GS算定書」）を取得しております。
② 算定に関する事項イ 本吸収分割の算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係ゴールドマン・サックスは、当社、MTPC及びベインキャピタルの関連当事者には該当せず、本吸収分割に関して重要な利害関係を有しておりません。
ロ 算定の概要ゴールドマン・サックスは、上記のGS算定書において、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」）を用いた分析を行っております。
なお、DCF法については当社の経営陣が現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成された財務予測（以下「本財務予測」）に基づいております。
DCF法において算定されたMTPCの価値の範囲は以下のとおりです。
算定結果DCF法4,518億円～5,451億円 DCF法では、ゴールドマン・サックスは、本財務予測に織り込まれた一定の前提に基づくMTPCの将来のフリー・キャッシュ・フローを現在価値に割り引いてMTPCの価値を分析しております。
ゴールドマン・サックスがDCF法に用いた本財務予測は、2025年３月期から2033年３月期を対象とする９事業年度で構成されております。
ゴールドマン・サックスがDCF法に用いた2025年３月期から2033年３月期を対象とする本財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には、2025年３月期は、希望退職制度を実施したことに伴い退職金の支払い約150億円の発生を見込んでおります。
さらに、2030年３月期及び2031年３月期は、MTPCの主要製品の一領域における事業環境の変化に伴い、MTPCの製品ポートフォリオに変更が加わることを想定しており、コア営業利益ベースで前事業年度に比べて約４割程度の減益が見込まれております。
また、2032年３月期は、現在開発中のパーキンソン病治療薬の販売拡大により、コア営業利益ベースで前事業年度対比約４割程度の増益を見込んでおります。
なお、本財務予測は、MTPC単独のものであり、また、本吸収分割とそれに関連する取引により実現することが期待できるシナジー効果を現時点において具体的に見積もることが困難であることから、当該シナジーを織り込んでおりません。
(5) 本吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社BCJ-94本店の所在地東京都千代田区丸の内一丁目１番１号　パレスビル５階代表者の氏名代表取締役　杉本　勇次資本金の額５千円純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容１．会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務２．上記１に付帯関連する一切の業務 以　上