【EDINET:S100VIX1】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙サイボウズ株式会社
EDINETコード、DEIE05116
証券コード、DEI4776
提出者名（日本語表記）、DEIサイボウズ株式会社
提出理由 当社は、2025年３月30日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社の取締役のうち業務執行取締役及び当社の本部長等（以下あわせて「対象役員等」といいます。
）に対し、自己株式（以下「本割当株式」といいます。
）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (１) 発行の概要銘柄種類株式の内容サイボウズ株式会社株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
発行数発行価格発行価額の総額資本組入額資本組入額の総額37,511株2,877円107,919,147円-- (２) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳相手方人数発行数当社の取締役１名8,562株当社の本部長等16名28,949株 (３) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(４) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当予定先である対象役員等との間で、大要、以下をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象役員等に対して支給される金銭債権合計金107,919,147円（発行する株式１株につき出資される金銭債権の額は金2,877円）を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです① 譲渡制限期間 処分期日（2025年４月25日。
以下「本処分期日」といいます。
）から当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員（執行役員に準ずる地位を含む）及び従業員の地位のいずれからも退任又は退職した時点（ただし、当該時点が、本処分期日の属する事業年度経過後３月を超える日の満了より前であった場合には、本処分期日の属する事業年度経過後３月を超える日の満了時点）までの間（以下「本譲渡制限期間」といいます。
）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
②譲渡制限の解除条件 当社は原則として、対象役員等が以下（イ）（ロ）に掲げる場合において、それぞれに定める期間（以下「役務提供期間」といいます。
）中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員（執行役員に準ずる地位を含む）及び従業員の地位のいずれかにあったことを条件として、本株式の全部について、本譲渡制限期間の満了をもって、譲渡制限を解除する。
（イ）本割当契約締結日において対象役員等が当社の業務執行取締役である場合本処分期日の直前の定時株主総会の翌日から次期定時株主総会の日までの期間（ロ）本割当契約締結日において対象役員等が当社の本部長等である場合本処分期日を含む事業年度の開始日から当該事業年度の終了日までの期間③当社による無償取得事由 上記①②の定めにかかわらず、以下（イ）～（ヘ）に該当する場合、当社はそれぞれに定められた本株式数を無償取得する。
（イ）本譲渡制限期間中に対象役員等が死亡、任期満了又は定年その他当社取締役会が正当と認める理由によらず、当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員（執行役員に準ずる地位を含む）及び従業員の地位のいずれからも退任又は退職することが確定した場合には、実務上速やかに、本株式（当該対象役員等に対して過去に割り当てられた本株式を含む）の全部を無償で取得する。
（（ロ）に該当する場合を除く）（ロ）役務提供期間中に対象役員等が自己都合による退任又は退職等として当社の取締役会が認める事由により、当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員（執行役員に準ずる地位を含む）及び従業員の地位のいずれからも退任又は退職した場合には、当社の取締役会が別途定める日に、本株式（退任又は退職をした日の属する役務提供期間中に割り当てられた本株式に限る）の全部を無償で取得する。
（ハ）役務提供期間中に対象役員等が死亡、任期満了又は定年その他当社の取締役会が正当と認める理由により、当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員（執行役員に準ずる地位を含む）及び従業員の地位のいずれからも退任又は退職した場合には、当該退任又は退職をした時点をもって、役務提供期間の開始日を含む月から当該退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。
）に、本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。
）について譲渡制限を解除するものとし、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
（ニ）役務提供期間中に、対象取締役の月額報酬につき、役務提供期間開始時におけるそれと比して20%以上の減額が行われた場合には、当社の取締役会が別途定める日に、本株式の数から、役務提供期間の開始日を含む月から当該月額報酬の減額が行われた日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。
）に本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。
）の本株式の数を除いた株数を算出し、当該算出した株数に上記の減額の割合を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。
）の本株式を無償で取得する。
（ホ）本譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社は取締役会の決議により、役務提供期間の開始日を含む月から当該退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。
）に、本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。
）の本株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものとし、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
（ヘ）その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、本割当契約に定めるところによる。
④公開買付け等における取扱い上記①②の定めにかかわらず、本譲渡制限期間中に当社の普通株式に対し、金融商品取引法第27条の２以下に規定される公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）が開始された場合であって、対象役員等から当社に対して本公開買付けに応募するために本譲渡制限を解除するよう書面により申し出があった場合には、当社の取締役会が別途定める日に全ての本株式について譲渡制限を解除する。
(５) 当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象役員等が証券会社に開設した専用口座で管理され、対象役員等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して証券会社との間において契約を締結しています。
また、対象役員等は、当該口座の管理の内容につき同意することを提とします。
(６) 本割当株式の払込期日2025年４月25日(７) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以上