| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E05474 |
| 証券コード、DEI | 3765 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社 |
| 提出理由 | 当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、2025年３月28日開催の当社取締役会において、2025年４月15日に新株予約権の発行を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。 |
| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | （1）銘柄ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社 第13回新株予約権（以下「本新株予約権」という。 ） （2）発行数528個とする。 但し、上記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する本新株予約権の総数とする。 （3）発行価格新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した当社の普通株式１株当たりのオプション価格に付与株式数（下記（5）で定める。 ）を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。 これは新株予約権の公正価格であり、有利発行には該当しない。 但し、当社は本新株予約権の割当てを受ける者に対し、当該本新株予約権の割当てを受ける者が割当てを受ける本新株予約権の払込金額の総額に相当する報酬請求権を付与することとし、金銭による本新株予約権の払込金額の払込みに代えて、当該報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺するものとする。 （4）発行価額の総額未定 （5）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数本新株予約権の目的である株式の種類は、当社の普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。 ）は、当社の普通株式100株とする。 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。 以下同じ。 ）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。 但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率 調整後付与株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合はその効力発生日以降適用されるものとする。 但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社の株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める付与株式数の調整を行うことができる。 付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項について本新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。 ）に通知又は公告する。 但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。 （6）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込むべき金額）は、当該各本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額（以下「行使価額」という。 ）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 （7）新株予約権の行使期間本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。 ）は、2028年４月15日から2043年４月14日までとする。 但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。 （8）新株予約権の行使の条件①新株予約権者は、本新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社（当社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。 ）の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。 但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。 ③各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。 ④新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合、当該本新株予約権を行使することができない。 （9）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。 ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 （10）新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 （11）勧誘の相手方の人数及びその内訳当社業務執行取締役５名当社執行役員４名 （12）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当なし。 （13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本新株予約権者は、本新株予約権の全部または一部について第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。 （14）新株予約権を割り当てる日2025年４月15日 （15）新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日2025年４月15日 （16）本新株予約権の取得条項以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会において決議された場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 （17）組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付に関する事項当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。 ）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。 ）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。 ）（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。 ）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。 以下同じ。 ）の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。 ）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。 ）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。 但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（5）に準じて決定する。 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 ⑤新株予約権を行使することができる期間上記（7）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（7）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記（9）に準じて決定する。 ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。 ⑧新株予約権の取得条項上記（16）に準じて決定する。 ⑨その他の新株予約権の行使の条件上記（8）に準じて決定する。 （18）端数の処理本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 （19）新株予約権証券の不発行本新株予約権に係る新株予約権証券は、発行しない。 以 上 |