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| 提出書類、表紙 | 有価証券報告書 |
| 提出日、表紙 | 2025-03-31 |
| 英訳名、表紙 | PIXELCOMPANYZ INC. |
| 代表者の役職氏名、表紙 | 代表取締役社長 矢尾板 裕介 |
| 本店の所在の場所、表紙 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番40号 |
| 電話番号、本店の所在の場所、表紙 | 03(6731)3410 |
| 様式、DEI | 第三号様式 |
| 会計基準、DEI | Japan GAAP |
| 連結決算の有無、DEI | true |
| 当会計期間の種類、DEI | FY |
corp
| 沿革 | ２ 【沿革】 1986年10月大阪プラント販売株式会社(資本金20,000千円)として大阪市東区両替町二丁目７番地にて設立コンピュータ用インクリボン、インクジェットカートリッジの販売を開始1989年10月本社を東京都千代田区神田神保町二丁目12番地に移転トナーカートリッジの販売開始1994年２月本社を東京都千代田区神田神保町二丁目５番地に移転1994年４月当社の物流センター業務委託会社として、100％出資子会社有限会社エヴァグリーンを設立1997年８月オフィス用品通信販売会社向け販売開始1998年５月ハイブリッド・サービス株式会社に商号変更2000年４月当社の物流センター業務委託会社である有限会社コスモ(現・連結子会社 ピクセルエステート株式会社)の全出資証券を取得、100％出資子会社とする2000年８月本社を東京都千代田区神田神保町二丁目２番地に移転2000年12月有限会社エヴァグリーンの全出資証券を同社代表取締役へ譲渡し、同社との物流センター業務委託契約を解約して、有限会社コスモへ物流センター業務を統合2002年９月日本証券業協会に株式を店頭登録2002年９月ナックサービス株式会社の全株式を取得、100％出資子会社とする(2005年３月会社清算)2003年10月中国に100％出資子会社海伯力国際貿易(上海)有限公司を設立(2021年７月清算)2004年12月日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場2006年９月ラベリング用品を販売する東京中央サトー製品販売株式会社の株式100％を取得し、子会社化(2014年１月株式譲渡)2007年１月中国に海伯力物流(上海)有限公司を設立(2011年12月出資持分全部譲渡)2007年８月香港に100％出資子会社の海伯力(香港)有限公司(現・連結子会社)を設立2007年11月株式会社エフティコミュニケーションズによる当社株式の公開買付に賛同2009年５月親会社である株式会社エフティコミュニケーションズよりファシリティ関連事業を譲受2009年５月本社を東京都中央区日本橋蛎殻町に移転2010年４月ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱに上場2012年11月本社を東京都中央区新川に移転2013年６月株式会社ＳＡＭホールディングスによる当社株式の公開買付に賛同2014年１月連結子会社である東京中央サトー製品販売株式会社の株式の全部を譲渡2014年10月株式会社ＳＡＭホールディングスが当社株式の全部を譲渡2015年４月太陽光発電システムに関するＥＰＣ事業を展開するルクソニア株式会社を簡易株式交換により完全子会社化(2016年11月株式譲渡)2015年10月会社分割による持株会社体制への移行に伴い、事業会社としてハイブリッド・サービス株式会社を設立(2017年11月株式譲渡)ピクセルカンパニーズ株式会社に商号変更本社を東京都港区六本木に移転2016年３月美容商材の販売を展開する株式会社ビー・エイチを子会社化(2017年６月株式譲渡)2016年４月半導体製品の製造・開発を行う中央電子工業株式会社を子会社化(2017年７月株式譲渡)2016年８月カジノ関連機器の開発・製作を行うLT Game Japan株式会社(現・連結子会社 ピクセルゲームズ株式会社)を子会社化2016年12月金融業界向けにＳＩ事業及びスマートメーター開発を行う株式会社アフロ(現ピクセルソリューションズ株式会社)を子会社化(2022年11月株式譲渡)2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)からスタンダード市場に移行2022年７月本社を東京都港区虎ノ門に移転2022年11月連結子会社であるピクセルソリューションズ株式会社の株式の全部を譲渡2024年３月連結子会社であるピクセルゲームズ株式会社の株式の全部を譲渡2024年５月 連結子会社であるピクセルエステート株式会社、合同会社ソーラーファシリティーズ２号、KAKUSA３号挟間合同会社、KAKUSA４号高崎山合同会社の株式の全部を譲渡 |
| 事業の内容 | ３ 【事業の内容】 当社は、2022年２月に「選択と集中」を基本方針として掲げ、既存事業の見直しを進めるとともに、経営資源を中核事業へ集中させることで、グループ全体の企業価値向上を目指す事業再編を行うこととしました。 本事業再編においては、不採算事業から撤退を行い、持株会社体制の見直しを行い、当社の主力事業であるシステムイノベーション事業と、AI市場の需要拡大とともに今後需要が高まっていくデータセンター事業を推進する体制へと移行いたしました。 これにより、当社は事業会社としてグループ全体を牽引し、経営資源を有効活用することで、継続的な企業価値の向上を図っております。 当社グループは、当社および連結子会社２社（ピクセルハイ合同会社、海伯力（香港）有限公司）により構成されており、システムイノベーション事業およびデータセンター事業を展開しております。 なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。 詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりです。 当連結会計年度末における当社グループの事業に係る位置付けは次のとおりです。 システムイノベーション事業金融機関を中心に、サーバーシステム開発やエンジニア派遣によるIT業務の技術支援サービス、ブロックチェーン技術等の先端技術を用いたシステムの開発・受託等を行っております。 データセンター事業デジタル・AI時代の進展に伴い、生成AIやHPCに活用されるGPUに特化したコンテナ型データセンターの建設を、連結子会社であるピクセルハイ合同会社が主体となり推進しております。 本データセンターは福島県双葉郡大熊町に建設中であり、2025年中の収益化を目指しております。 また、GPU仲介販売にも注力しており、当連結会計年度での売上計上を行っております。 当社グループについての事業系統図は次のとおりであります。 |
| 関係会社の状況 | ４ 【関係会社の状況】 名称住所資本金主要な事業の内容議決権の所有(又は被所有)割合(％)関係内容(連結子会社) ピクセルハイ合同会社 (注)１福島県双葉郡1,000千円データセンターの運用及び付帯するハードウェア若しくはソフトウェアの販売、貸与業務他100.0 資金貸付 役員兼任１名海伯力(香港)有限公司 (注)２中国香港HK$10千システム開発事業・コンサルティング事業100.0中国ビジネス推進のための戦略子会社。 役員兼任 １名 (注) １．債務超過会社であり、債務超過額は1,147,256千円であります。 ２．債務超過会社であり、債務超過額は63,371千円であります。 |
| 従業員の状況 | ５ 【従業員の状況】 (1) 連結会社の状況2024年12月31日現在セグメントの名称従業員数(人)システムイノベーション事業52(－)データセンター事業32(－)報告セグメント計84(－)その他の事業－(－)全社(共通)14(－)合計98(－) (注) 従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外からの当社グループへの出向者を含む。 )であり、臨時従業員(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。 )は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。 (2) 提出会社の状況2024年12月31日現在従業員数(人)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)66(－)3654,930 セグメントの名称従業員数(人)システムイノベーション事業52(－)データセンター事業－(－)報告セグメント計52(－)その他の事業－(－)全社(共通)14(－)合計66(－) (注) １．従業員数は、就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。 )であり、臨時従業員(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。 )は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。 ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 (3) 労働組合の状況労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異当社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 |
| 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 | １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1) 会社の経営の基本方針PIXEL Imagination to Huge Creation/最小単位の想像力を、世界をつくる大きな力に。 Philosophy（経営理念）■Growth/豊かに成長する楽しんで成長し、よりよい社会の実現に貢献しながら、誇りを持って豊かな人生を歩みます。 ■Flexible/技術への開かれた心新しい技術や知識を積極的に受け入れ、変化を恐れずに適応し続けます。 ■Imagination/未来を想像する長期的な視点で物事を考え、未来の市場や技術の動向を見据え戦略を立てます。 ■Challenge/挑戦する自ら行動し、チャンスを生み出します。 仲間の挑戦をともに支援します。 (2) 目標とする経営目標当社グループは、主な経営指標として、事業本来の収益力を表す営業利益を重視しており、常にコスト意識を持ち、収益の改善に努めることで、継続かつ安定的な事業の拡大を図ってまいります。 (3) 経営環境わが国の経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待されますが、欧米における高い金利水準の継続や中国における不動産市場の停滞の継続など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっております。 また、物価上昇、アメリカの今後の政策動向、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要がある状況となっております。 このような状況のもと、当社グループは、事業の選択と集中を掲げシステムイノベーション事業を強化し、また、今後データセンター事業を主軸事業と捉え、各セグメントの収益改善と企業価値向上に努めてまいりました。 システムイノベーション事業においては、収益力の高い開発案件の受託やシステムエンジニアの稼働人員の増加により売上高が増加し営業利益も増加となりました。 データセンター事業においては、福島県大熊町に建設しているデータセンターへの設備投資が続き2025年の稼働に向けて準備を進めており、また、GPUサーバーの仲介販売も進めております。 (4) 中長期的な会社の経営戦略及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題ⅰ．事業の選択と集中 中長期的な経営環境につきましては、安定的な収益基盤を確保すべくシステムイノベーション事業とデータセンター事業に注力し、既存事業を見直し、各事業において培ったノウハウ・技術等を駆使し、新しく質の高いサービスによって継続的な事業成長を実現してまいります。 ⅱ．財務の健全化 各事業において、経費徹底削減、顧客管理、工程管理の強化に努め、仕掛案件の収益化を行うことで、手元流動性を確保しながらキャッシュポジションの改善を図ります。 ⅲ．管理体制強化 継続的な事業成長の達成において、コーポレート・ガバナンス機能と内部管理体制は不可欠であります。 コーポレート・ガバナンスに関しては、経営の効率性、健全性を確保すべく、内部監査及び内部統制システムの整備及び強化を図ります。 当社グループ全体で、リスク管理、内部統制、コンプライアンスの取り組みを徹底することでコンプライアンス・ガバナンス体制が強化され、全てのステークホルダーからの信頼の向上に努めてまいります。 ⅳ．人材の確保と育成の強化 継続的な事業成長の達成において、優秀な人材確保と育成は不可欠な要素であります。 人材採用において積極的な情報開示により、当社グループに共感していただける人材の確保に努めます。 また、当社グループは経営理念に基づき、従業員の成長を会社の成長と結びつける考えのもと、人材育成に注力し、長期的な視点での組織力の向上を目指します。 |
| サステナビリティに関する考え方及び取組 | ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】 当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1) ガバナンス当社グループは、サステナビリティ経営に関する基本方針については、取締役会を最高意思決定機関と位置付け、具体的戦略及び重要施策等について検討・審議を行っております。 (2) 戦略当社グループは、持続的成長と企業価値向上にあたり、人材の成長と事業成長が継続的に連動すると考え、サステナビリティ関連の項目の中で、特に人的資本を重視しております。 人的資本については、人事考課規定及び人事考課実施内規に基づいた考課表を用いた能力評価及び実績評価を実施することにより、性別・国籍等を問わず、本人の能力や適性に基づいた処遇とすることを基本方針としており、育児休業制度及び介護休業制度を整備することによる働きやすい職場作りを行うことで、多様な人材を受け入れる体制を確保しております。 (3) リスク管理当社グループは、当社グループ経営に係わるリスクを適切に認識・評価するために、「リスク管理規定」を定めており、様々なリスクを一元的に俯瞰し、リスクを洗い出し、リスクを予防し、またリスクが発生した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止する管理をしております。 サステナビリティ経営の推進において想定されるリスクを含むリスク関連情報を取集し、リスク・コンプライアンス委員会に通知することにより、情報の共有化を図り、リスクが発生した場合もしくはリスクの発生が予測される場合は、速やかにリスクに対処し、再発防止の対策を立てることとしております。 (4) 指標及び目標当社グループは、上記（２）に記載した人的資本及び社内環境整備について、当該目標に関する測定可能な目標は定めておりません。 今後、人材の多様性の確保を含む人的資本に関する測定可能な目標の設定に関して検討してまいります。 |
| 戦略 | (2) 戦略当社グループは、持続的成長と企業価値向上にあたり、人材の成長と事業成長が継続的に連動すると考え、サステナビリティ関連の項目の中で、特に人的資本を重視しております。 人的資本については、人事考課規定及び人事考課実施内規に基づいた考課表を用いた能力評価及び実績評価を実施することにより、性別・国籍等を問わず、本人の能力や適性に基づいた処遇とすることを基本方針としており、育児休業制度及び介護休業制度を整備することによる働きやすい職場作りを行うことで、多様な人材を受け入れる体制を確保しております。 |
| 指標及び目標 | (4) 指標及び目標当社グループは、上記（２）に記載した人的資本及び社内環境整備について、当該目標に関する測定可能な目標は定めておりません。 今後、人材の多様性の確保を含む人的資本に関する測定可能な目標の設定に関して検討してまいります。 |
| 人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略 | (2) 戦略当社グループは、持続的成長と企業価値向上にあたり、人材の成長と事業成長が継続的に連動すると考え、サステナビリティ関連の項目の中で、特に人的資本を重視しております。 人的資本については、人事考課規定及び人事考課実施内規に基づいた考課表を用いた能力評価及び実績評価を実施することにより、性別・国籍等を問わず、本人の能力や適性に基づいた処遇とすることを基本方針としており、育児休業制度及び介護休業制度を整備することによる働きやすい職場作りを行うことで、多様な人材を受け入れる体制を確保しております。 |
| 人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標 | (4) 指標及び目標当社グループは、上記（２）に記載した人的資本及び社内環境整備について、当該目標に関する測定可能な目標は定めておりません。 今後、人材の多様性の確保を含む人的資本に関する測定可能な目標の設定に関して検討してまいります。 |
| 事業等のリスク | ３ 【事業等のリスク】 有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。 当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。 なお、以下のリスク項目は、当社株式への投資に関連するリスクをすべて網羅したものではありません。 また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 ① 法令遵守に関するリスク当社グループでは、各種法令諸規則等に基づいて業務を行っております。 当社グループではこれら法令諸規則等を遵守すべく、コンプライアンス教育の強化、内部通報制度の周知徹底、取締役の相互監視機能の徹底、監査等委員の監視機能の徹底、内部統制の再構築を継続的に実施し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。 しかしながら、不測の事態により、重大な過失や不正、法令違反等が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ② 為替変動リスク当社グループは、USドルをはじめとする外貨建ての取引を行っており、また、海外子会社の売上高、費用、資産、負債等について円換算したうえで連結財務諸表を作成しておりますので、為替相場の変動は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 また、当社グループの連結財務諸表作成にあたっては、海外の連結子会社の財務諸表を円換算しており、為替相場が変動した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 当社グループでは為替レートの変動による影響は完全に排除できませんが、マーケット動向を注視し、適宜対策を講じるなど業績や財務状況に大きな影響を与える可能性を低減するよう努めております。 ③ 金利変動リスク当社グループが金融機関から変動金利による借入を行った場合、金利変動によりこれに係る支払利息が増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 当社グループでは金利の変動による影響は完全に排除できませんが、マーケット動向を注視し、適宜対策を講じるなど業績や財務状況に大きな影響を与える可能性を低減するよう努めております。 ④ 自然災害、パンデミックに関するリスク当社グループでは、在宅勤務やテレワーク環境の整備、テレワーク環境における生産性向上を図るためのデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）の推進に取組み、事業リスクの最小化に向けた施策を講じておりますが、大規模な地震、風水害、火災による事故等が発生し、営業活動や仕入等に支障が生じた場合、あるいはお客様、従業員に人的被害があった場合等、業績に悪影響が及ぶ可能性があります。 また、強毒性のウイルス感染によるパンデミックが発生した場合には、業績に悪影響が及ぶ可能性があります。 ⑤ 新規事業について当社グループは、事業規模の拡大と収益基盤の強化を図るため、新規分野への展開を推し進めております。 当社グループでは新規事業を行う際は経営会議での審議を経たうえで取締役会の十分な審議・決議を行い、新規事業を開始しますが、当初想定した軌道に乗らず、途中で撤退等した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑥ 主要な取引先への依存に対するリスク当社グループは売上高の一部を特定の取引先に依存しております。 これら依存度の高い取引先とは現在良好な関係を維持しておりますが、何らかの事情によりこれら取引先との取引が大きく変動した場合などには当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑦ 販売先の信用リスク当社グループは、営業取引を行うことにより、取引先の信用悪化や経営破綻等により損失が発生する信用リスクを負っております。 そのリスクを最小限に食い止めるため、与信管理・債権管理を徹底して行っております。 ⑧ 価格競争当社グループは、競合各社と厳しい競争に直面しております。 当社グループでは価格競争に負けないために仕入れ先の選定、原価の見直し等を行っておりますが、価格競争の激化により収益性が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑨ 情報管理に関するリスク当社グループは、取引先情報や個人情報等の多岐にわたる機密情報を有しております。 当社グループでは、これらの情報の取扱いについて、情報管理体制を整備し、社内規定に基づくルールの運用を徹底するとともに、従業員に対する情報管理教育や情報セキュリティの強化等、対策を推進しております。 しかしながら、不測の事態により情報の漏洩が起きた場合、信用力は低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑩ 内部統制について当社グループは、企業価値の増大には内部統制が有効に機能することが不可欠であると認識し、業務の適正性を確保し、財務報告の信頼性を高め、健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底することを目的に、内部統制システム構築の基本方針を定め、内部管理体制の充実に努めております。 しかしながら、内部統制が十分に機能していないと評価されるような事態が発生した場合には、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度への対応等での支障が生じる可能性や当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑪ 市況変動に関するリスク当社グループは、製造・開発している製品について需要予測に基づき製造・開発しておりますが、市況変動、顧客事情等により予測した需要が実現しない場合には、販売価格の急速な下落及び過剰生産による過剰在庫となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑫ 製品等の瑕疵及び不具合に関するリスク当社グループにおいて製造・開発している製品は、瑕疵や不具合が生じないように社内レビュー等を行い万全を期していますが、製品および部材に予測不能な欠陥や不具合が生じる可能性があり、万一発生した場合には、製品の回収費用、損害賠償、製品への信頼低下等が発生する可能性があります。 また、当社グループ製品を搭載した顧客機器の生産過程においてトラブルや当社製品以外の欠陥等、当社グループ製品とは無関係の事由であっても、当社グループ製品を搭載した機器の生産・販売が遅延した場合は、当社グループへの売上計上遅延の影響を受ける可能性があります。 また、顧客企業における戦略見直しにより当社グループ製品搭載機器の販売、遅延及び縮小した場合においても、同様のリスクがあります。 ⑬ 訴訟発生について当社グループでは、コンプライアンス規定を制定し、役職員に対して当該規定を遵守させることで、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。 しかしながら、当社グループの役職員の法令違反の有無にかかわらず、取引先や顧客及び第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。 内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生やブランドイメージの悪化等により、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑭ 海外における事業展開及び法的規制に伴うリスク当社グループでは、多様な経歴を有する社外取締役を含む取締役会及び当社経営陣及び主要幹部を構成とする経営会議にて、常時法改正や特例措置等の情報収集を行っておりますが、海外各国の法令、政治、経済、慣習等をはじめとする潜在的リスクに対処できない事等により事業を推進していくことが困難となった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ⑮ 株式価値希薄化のリスク当社グループは、2023年７月21日付で社内向けストックオプションとしての新株予約権を42,000個(4,200,000株)（既行使分を除く）発行しており、また2024年５月13日付で資金調達のために新株予約権を240,800個(24,080,000株)(既行使分を除く)発行しており、潜在株式総数は28,280,000株であります。 これは発行済株式数92,614,600株と潜在株式総数との合計120,894,600株に対し23.4％に当たり、これらの潜在株式は将来的に当社株式希薄化の要因となり当社の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。 (2023年7月21日付で発行したストックオプション第14回新株予約権の一部行使及び失効、また2024年５月13日付で発行した第15回新株予約権の一部行使がされたことにより、2025年２月28日現在、潜在株式数は19,120,000株となり、発行済株式総数96,314,600株と潜在株式数との合計115,434,600株に対し、16.6％にあたります。 ) ⑯ 継続企業の前提に関する重要事象等当社グループは、当連結会計年度においても、継続して重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当連結会計年度末は、債務超過となりました。 このような状況により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。 当社グループは、以下の施策によって当該事象又は状況を解消し、又は改善するための対応策を実行することにより、収益力の向上及び財務体質の改善に努めてまいる所存であります。 （事業の選択と集中）①システムイノベーション事業の強化収益力の高いシステム開発案件の受託数増加に注力するとともに、専門性の高いAWS・Salesforceエンジニアの育成に注力しながら収益獲得に向け、協力会社の新規開拓や連携強化を実施しております。 また、営業活動の見直し及び人員強化による収益基盤の拡充に向けた事業基盤の構築に取り組んでまいります。 ②データセンター事業の取り組み当社グループは福島県大熊町にて自立帰還支援雇用創出企業立地補助金を用いて、生成AI向けのGPUに特化したコンテナ型データセンターを建設し、クラウドコンピューティングサービスを展開してまいります。 2025年より売上の発生を見込んでおります。 （コストの見直し）各事業セグメントの収益性の安定化及びグループ全体の抜本的なコスト見直しを図り費用削減を推進し、企業価値の向上及び財政基盤の強化に努めてまいります。 （債務超過の解消、財務基盤の改善）当社グループは、運転資金の確保やデータセンターの建設に要する資金を調達するため、支援者からの借入や既存の新株予約権の行使など財務支援をお願いしてまいります。 また、新たなエクイティファイナンスも含めた更なる資金調達も検討してまいります。 当社は、これらの対応により、債務超過の解消や財務基盤の改善に取り組んでまいります。 （内部管理体制の改善）当連結会計年度に発覚した不適切会計問題を踏まえた内部管理体制の改善を実施してまいります。 しかし、これらの諸施策は実施途上であり、現時点で継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。 なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。 ⑰ 過年度決算訂正への影響当社グループは、子会社であったピクセルエステート株式会社での不適切な取引の訂正について、特別調査委員会による調査、外部監査人による訂正監査を受け、過年度における有価証券報告書等の訂正報告書を提出いたしました。 これにより、今後、不適切会計に関連し、株主等から訴訟を受ける可能性や補助金の受給に影響を与える可能性もございます。 ⑱ 当社株式の上場廃止リスク当社株式は、㈱東京証券取引所より2025年1月29日付で特設注意市場銘柄の指定を受けました。 このため、2025年１月29 日から原則１年間とし、１年後に当社から内部管理体制確認書を提出、株式会社東京証券取引所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制に問題があると認められない場合には指定が解除になります。 一方で、内部管理体制に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。 ただし、指定から１年経過後の審査において、内部管理体制等が適切に整備されていると認められるものの、適切に運用されていると認められない場合（適切に運用される見込みがある場合に限ります。 ）には、特別注意銘柄の指定を継続し、当該指定の継続を決定した日の属する事業年度（当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は当該事業年度の翌事業年度）の末日以降の審査までに、内部管理体制等の運用状況の改善を求められ、内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認める場合にはその指定が解除され、内部管理体制等が適切に整備されていると認められない場合又は適切に運用される見込みがなくなったと認める場合には上場廃止となります。 なお、内部管理体制等が適切に整備されていると認めるものの、適切に運用されていると認められない場合（適切に運用される見込みがある場合に限る）には、当該指定の継続を決定した日の属する事業年度（当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は当該事業年度の翌事業年度）の末日以降の審査から最長３事業年度、指定が継続され、その間同審査が行われます。 当社は2024年12月26日付「再発防止策の策定に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、再発防止策を公表いたしましたが、さらに当該措置に基づくガバナンス及び内部管理体制の整備と強化を図り、指定の解除が受けられるよう役職員が一丸となり、信頼回復に向けて尽力してまいります。 株主及び投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様には、多大なるご迷惑とご心配をおかけしましたことを深くお詫び申し上げます。 |
| 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 | ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 (1) 経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。 )の状況の概要は、次のとおりであります。 ① 財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国の経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待されますが、欧米における高い金利水準の継続や中国における不動産市場の停滞の継続など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっております。 また、物価上昇、アメリカの今後の政策動向、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要がある状況となっております。 このような状況のもと、当社グループは、事業の選択と集中を掲げシステムイノベーション事業を強化し、また、今後データセンター事業を主軸事業と捉え、各セグメントの収益改善と企業価値向上に努めてまいりました。 当連結会計年度の経営成績については、システムイノベーション事業においては、収益力の高い開発案件の受託やシステムエンジニアの稼働人員の増加により売上高が増加し営業利益も増加となりました。 データセンター事業においては、福島県大熊町に建設しているデータセンターへの設備投資が続き2025年の稼働に向けて準備を進めており、また、GPUサーバーの仲介販売も進めております。 これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高887百万円(前年同期比45.6％増)、営業損失は604百万円(前年同期は営業損失474百万円)、経常損失579百万円(前年同期は経常損失は500百万円)となりました。 親会社株主に帰属する当期純損失は、子会社売却による特別利益の計上をしたものの、資産の減損損失および貸倒引当金繰入の特別損失を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は2,492百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失786百万円)となりました。 ａ．財政状態(流動資産)当連結会計年度末における流動資産の残高は、270百万円となり、前連結会計年度末に比べ543百万円増加いたしました。 これは、立替金及び短期貸付金が増加した一方で、売掛金及び仮払金が減少し、貸倒引当金を計上したこと等によるものであります。 (固定資産)当連結会計年度末における固定資産の残高は、687百万円となり、前連結会計年度末に比べ615百万円増加いたしました。 建設仮勘定が増加した一方で、関係会社長期貸付金が減少したこと等によるものであります。 (流動負債)当連結会計年度末における流動負債の残高は、1,327百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,214百万円増加いたしました。 これは、訂正関連費用引当金及び預り金が増加したこと等によるものであります。 (純資産)当連結会計年度末における純資産の残高は、△369百万円となり、前連結会計年度末に比べ795百万円減少いたしました。 これは新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金が増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が減少したこと等によるものです。 この結果、自己資本比率は△49.4％となり、前連結会計年度末に比べ125.9ポイント減少いたしました。 また、１株当たり純資産は△５円10銭となり、前連結会計年度末に比べ10円67銭減少いたしました。 ｂ．経営成績当連結会計年度における経営成績につきましては、売上高887百万円(前年同期比45.6％増)、営業損失604百万円(前年同期は営業損失474百万円)、経常損失579百万円(前年同期は経常損失500百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失2,492百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失786百万円)となりました。 セグメントごとの業績につきましては、システムイノベーション事業においては、売上高646百万円(前年同期比11.0％増)、営業利益53百万円(前年同期は営業利益５百万円)となり、データセンター事業においては、売上高242百万円、営業損失59百万円となり、その他の事業においては、売上高０百万円(前年同期比98.3％減)、営業損失５百万円(前年同期は営業損失34百万円)となりました。 なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。 詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (セグメント情報等)」をご参照ください。 ② キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。 )は、営業活動及び投資活動において資金を使用した一方、財務活動において資金を獲得した結果、前連結会計年度末に比べ27百万円減少し、当連結会計年度末は、150百万円となりました。 営業活動によるキャッシュ・フローは、貸倒引当金・訂正関連費用引当金及び減損損失の増加があったものの、税金等調整前当期純損失の計上、仮払金及び貸付金支出等が増加したため176百万円の使用となりました。 投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得、長期前払費用の増加、敷金の差入れ、その他支出などにより、1,560百万円の使用となりました。 財務活動によるキャッシュ・フローは、株式発行による収入などにより、1,710百万円の獲得となりました。 ③ 生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績該当事項はありません。 ｂ．仕入実績該当事項はありません。 ｃ．受注実績当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。 セグメントの名称当連結会計年度(自 2024年１月１日至 2024年12月31日)前年同期比(％)システムイノベーション事業(千円)654,3412.6データセンター事業(千円)242,637－ ｄ．販売実績当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。 セグメントの名称当連結会計年度(自 2024年１月１日至 2024年12月31日)前年同期比(％)システムイノベーション事業(千円)646,08511.0データセンター事業(千円)242,637－報告セグメント計(千円)888,72352.8その他の事業(千円)459△98.3合計(千円)889,18245.9調整額(千円)△2,126－合計(千円)887,05645.6 (注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。 ２．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。 相手先前連結会計年度(自 2023年１月１日至 2023年12月31日)当連結会計年度(自 2024年１月１日至 2024年12月31日)金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)株式会社バリュープランニング163,09926.8－－デロイトトーマツアクト株式会社－－249,22628.1 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は下記のとおりであります。 なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。 ① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。 当社グループは、貸倒引当金、税効果会計、投資その他の資産の評価などに関して、過去の実績や当該取引の状況に照らして、合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を資産・負債及び収益・費用の数値に反映して連結財務諸表を作成しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。 ② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容ａ．経営成績等１) 財政状態財政状態の分析につきましては「（1）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況ａ．財政状態」に記載のとおりであります。 ２) 経営成績(売上高)当連結会計年度における売上高は、887百万円(前年同期比45.6％増)となりました。 売上高の概況は、「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。 (営業損益)当連結会計年度における売上総利益は、360百万円(前年同期比174.2％増)となりました。 また、売上総利益率は40.6％と、前連結会計年度に比べ19ポイント減少しました。 販売費及び一般管理費は、964百万円(前年同期比59.3％増)となりました。 この結果、営業損失は604百万円(前年同期は営業損失474百万円)となりました。 (経常損益)当連結会計年度における営業外収益は、42百万円(前年同期比672.8％増)、営業外費用は、17百万円(前年同期比44.3％減)となりました。 この結果、経常損失は579百万円(前年同期は経常損失500百万円)となりました。 (親会社株主に帰属する当期純損益)当連結会計年度における特別利益は、９百万円となり、特別損失は、1,918百万円となりました。 この結果、税金等調整前当期純損失は2,488百万円(前年同期は税金等調整前当期純損失781百万円)となり、ここから税金費用４百万円を控除した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は2,492百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失786百万円)となりました。 ３) キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。 )は、営業活動及び投資活動において資金を使用した一方、財務活動において資金を獲得した結果、前連結会計年度末に比べ27百万円減少し、当連結会計年度末は、150百万円となりました。 (営業活動によるキャッシュ・フロー)営業活動の結果使用した資金は176百万円(前年同期は517百万円の支出)となりました。 これは主に、税金等調整前当期純損失2,488百万円を計上し、貸倒引当金の増加477百万円、訂正関連費用引当金の増加658百万円、預り金の増加0百万円、減損損失の増加838百万円、仮払金の減少145百万円等があったことによるものであります。 (投資活動によるキャッシュ・フロー)投資活動の結果使用した資金は1,560百万円(前年同期は237百万円の支出)となりました。 これは主に、有形固定資産の取得による支出1,520百万円、貸付け増加による正味支出50百万円、子会社株式の売却による支出40百万円があったことによるものであります。 (財務活動によるキャッシュ・フロー)財務活動の結果獲得した資金は1,710百万円(前年同期は878百万円の獲得)となりました。 これは、新株予約権の発行による収入95百万円、株式の発行による収入1,614百万円があったことによるものであります。 ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因についての分析当社の経営に影響を与える大きな要因としては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。 ｃ．資本の財源及び資金の流動性当社グループは、運転資金及び設備投資資金につきまして、直接金融や内部資金又は金融機関からの借入にて資金調達しております。 外部からの資金調達につきましては、安定的かつ低利を前提としながら、将来の金融情勢の変化等も勘案してバランスのとれた調達を実施しております。 ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当連結会計年度における営業損失は604百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は2,492百万円となりました。 これらの指標について、継続した利益の計上に取組んでまいります。 ｅ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容(システムイノベーション事業)システムイノベーション事業は、金融機関向けシステム開発・IT業務の技術支援サービス及び、AWSやSalesforceの専門知識を用いてDXを支援する事業を展開しております。 当連結会計年度においては、収益力の高い開発案件の受託やシステムエンジニアの稼働人員が増加し、前年同期に比べ売上高、営業利益ともに増加いたしました。 以上の結果、当事業における売上高は646百万円(前年同期比11.0％増)、営業利益53百万円(前年同期は営業利益５百万円)となりました。 (データセンター事業)データセンター事業は、生成AIやHPCに活用されるGPUに特化したコンテナ型データセンターの建設を進めており、2025年12月期中に収益化をする予定です。 また、GPUサーバーの仲介販売を進めており今期より売上が発生しておりますが、人件費などの先行投資のため営業損失を計上することとなりました。 以上の結果、当事業における売上高は242百万円、営業損失は59百万円となりました。 (その他の事業)その他の事業では、当事業における売上高は０百万円(前年同期比98.3％減)、営業損失は５百万円(前年同期は営業損失34百万円)となりました。 なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。 報告セグメントの区分変更については、「第５経理の状況 １連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 |
| 経営上の重要な契約等 | ５ 【経営上の重要な契約等】 (データセンター施設の建物建設の工事請負契約の締結)当社子会社であるピクセルハイ合同会社(以下、「ピクセルハイ」という。 )は、福島県双葉郡大熊町にて整備が進められている産業団地「大熊中央産業拠点」内にデータセンター施設を建設するため、2024年１月25日開催の取締役会にて建設会社である株式会社エスケーとデータセンター施設の建物建設の工事請負契約(以下、「本契約」という。 )を締結いたしました。 １．本契約についてピクセルハイでは、大熊中央産業拠点で生成AI向けのNVIDIA製H100を搭載した高性能GPUサーバを中心としたコンパクトで拡張性の高いコンテナ型データセンターの建設を進めております。 当該敷地にはオフィス棟、発電設備棟、コンテナデータセンター棟の計３棟を建設する工事請負契約を株式会社エスケーと締結いたしました。 当社グループは、ピクセルハイのデータセンター施設に係る要求に適切かつ迅速に対応できる同社と協力して、高品質なデータセンターの建設を目指してまいります。 請負金額につきましては、経済産業省の自立・帰還支援雇用創出企業立地補助金(製造・サービス業等立地支援事業)交付規程に従い３者見積もりを取得したうえで公正な価格にて決定をしております。 ２．物件の概要工事名称建設場所主要用途敷地面積延面積大熊町コンテナデータセンター新築工事計画福島県双葉郡大熊町大字下野上字原大熊中央産業拠点Ｂ-１-②街区コンテナ型データセンター5,506.79㎡３棟合計：1,698.29㎡ ３．日程（１）取締役会決議日2024年１月25日（２）契約締結日2024年１月25日（３）物件引渡し期日2025年３月 ４．今後の見通し本データセンター施設については、2025年12月期中の収益化を目指して事業を推進してまいります。 今後公表すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。 (データセンター施設の地下水供給工事請負契約の締結)当社は、2024年1月25日付の「固定資産の取得(データセンター施設の建物建設の工事請負契約の締結)に関するお知らせ)」にて、当社子会社であるピクセルハイ合同会社(以下、「ピクセルハイ」という。 )が、福島県双葉郡大熊町にて整備が進められている産業団地「大熊中央産業拠点」内にデータセンター施設を建設するため、工事請負契約を締結した旨を開示しておりましたが、３月15日開催の取締役会にて、当該データセンターにおける水冷式冷却装置の設置を目的として、建設会社である株式会社エスケー(以下、「エスケー」という。 )とデータセンター施設の地下水供給工事請負契約(以下、「本契約」という。 )を締結いたしました。 １．本契約についてピクセルハイでは、大熊中央産業拠点で生成AI向けのNVIDIA製H100を搭載した高性能GPUサーバを中心としたコンパクトで拡張性の高いコンテナ型データセンターの建設を進めております。 当データセンターは水冷式の冷却装置を採用しており、地下水供給工事請負契約を株式会社エスケーと締結いたしました。 請負金額につきましては、経済産業省の自立・帰還支援雇用創出企業立地補助金(製造・サービス業等立地支援事業)交付規程に従い３者見積もりを取得したうえで公正な価格にて決定をしております。 ２．取得の日程（１）取締役会決議日2024年３月15日（２）契約締結日2024年３月15日（３）物件引渡し期日2025年３月 ３．今後の見通し本データセンター施設については、2025年12月期中の収益化を目指して事業を推進してまいります。 今後公表すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。 (データセンター施設の冷却設備の売買契約の締結)当社子会社であるピクセルハイ合同会社(以下、「ピクセルハイ」という。 )が、福島県双葉郡大熊町にて整備が進められている大熊中央産業拠点内にデータセンター施設を建設するため、2024年６月11日開催の取締役会にて、当該データセンターにおける水冷式冷却装置を取得すべく、株式会社クラフトコーポレーション(以下、「クラフトコーポレーション」という。 )と売買契約(以下、「本契約」という。 )を締結することを決定いたしました。 １． 本契約についてピクセルハイでは、大熊中央産業拠点で生成AI向けのNVIDIA製H100を搭載した高性能GPUサーバを中心としたコンパクトで拡張性の高いコンテナ型データセンターの建設を進めております。 当データセンターは水冷式の冷却装置を採用しており、プロテリアル社製のチルドタワーを導入いたします。 水冷式の冷却装置を採用する主なメリットとしまして、OPEX(運用経費)の削減、PUE(パワー使用効率)の改善、及び環境への配慮が挙げられます。 OPEX (運用経費) の削減水冷システムは空冷システムに比べて、より効率的に熱を排出できます。 水は空気よりも熱を運ぶ能力が高いため、同じ量の熱を処理するのに必要なエネルギーが少なくなります。 その結果、冷却システムの稼働に必要な電力消費が減少し、長期的に見れば運用経費が削減されます。 PUE (パワー使用効率) の改善データセンターの効率を示す重要な指標であるPUEは、全体的な電力消費量に対するIT機器に直接使用される電力の割合を表します。 水冷システムを導入することで、冷却に必要な電力消費が減少し、結果としてPUEが改善いたします。 環境への配慮水冷システムは、エネルギー消費を減らすだけでなく、環境への影響も低減します。 空冷システムに比べてCO2排出量を削減できるため、地球温暖化の防止に貢献します。 また、水冷システムでは、外気温の変動に左右されにくいため、より安定した冷却効果が得られ、外部環境への影響を最小限に抑えることができます。 さらに、使用される水を循環させることで、水資源の有効活用も可能になります。 購買金額につきましては、経済産業省の自立・帰還支援雇用創出企業立地補助金(製造・サービス業等立地支援事業)交付規程に従い３者見積もりを取得したうえで公正な価格にて決定をしております。 ２．日程（１）取締役会決議日2024年６月11日（２）契約締結日2024年６月11日（３）物件引渡し期日2025年３月 ３．今後の見通し本データセンター施設については、2025年12月期中の収益化を目指して事業を推進してまいります。 今後公表すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。 (データセンター施設のコンテナ設備・配管工事請負契約締結)当社子会社であるピクセルハイ合同会社(以下、「ピクセルハイ」という。 )が、福島県双葉郡大熊町にて整備が進められている大熊中央産業拠点内にデータセンター施設を建設するため、2024年７月26日開催の取締役会にて、当該データセンターにおけるコンテナ等その他付帯設備の工事を実施すべく、有限会社大野電機商会(以下、「大野電機」という。 )と工事請負契約(以下、「本契約」という。 )を締結いたしました。 １．本契約についてピクセルハイでは、大熊中央産業拠点で生成AI向けのNVIDIA製H100を搭載した高性能GPUサーバーを中心としたコンパクトで拡張性の高いコンテナ型データセンターの建設を進めております。 本契約はGPUサーバーを設置するコンテナ設備・配管工事の工事請負契約となります。 購買金額につきましては、経済産業省の自立・帰還支援雇用創出企業立地補助金(製造・サービス業等立地支援事業)交付規程に従い３者見積もりを取得したうえで公正な価格にて決定をしております。 ２．工事の概要工事概要建設場所主要用途敷地面積コンテナ設置工事福島県双葉郡大熊町大字下野上字原大熊中央産業拠点Ｂ-１-②街区コンテナ型データセンター5,506.79㎡ ３．取得の日程（１）取締役会決議日2024年７月26日（２）契約締結日2024年７月26日（３）物件引渡し期日2025年３月 ４．今後の見通し本データセンター施設については、2025年12月期中の収益化を目指して事業を推進してまいります。 今後公表すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。 (データセンター施設の発電設備等の工事請負契約の締結)当社子会社であるピクセルハイ合同会社(以下、「ピクセルハイ」という。 )が、福島県双葉郡大熊町にて整備が進められている大熊中央産業拠点内にデータセンター施設を建設するため、2024年７月26日開催の取締役会にて、当該データセンターにおける発電設備の工事を実施すべく、株式会社クラフトコーポレーション(以下、「クラフトコーポレーション」という。 )と工事請負契約(以下、「本契約」という。 )を締結いたしました。 １．本契約についてピクセルハイでは、大熊中央産業拠点で生成AI向けのNVIDIA製H100を搭載した高性能GPUサーバーを中心としたコンパクトで拡張性の高いコンテナ型データセンターの建設を進めております。 本契約は発電設備の工事請負契約となります。 購買金額につきましては、経済産業省の自立・帰還支援雇用創出企業立地補助金(製造・サービス業等立地支援事業)交付規程に従い３者見積もりを取得したうえで公正な価格にて決定をしております。 ２．工事の概要工事名称建設場所主要用途敷地面積発電機、キュービクル設置工事福島県双葉郡大熊町大字下野上字原大熊中央産業拠点Ｂ-１-②街区コンテナ型データセンター5,506.79㎡ ３．取得の日程（１）取締役会決議日2024年７月26日（２）契約締結日2024年７月26日（３）物件引渡し期日2025年３月 ４．今後の見通し本データセンター施設については、2025年12月期中の収益化を目指して事業を推進してまいります。 今後公表すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。 (データセンター施設のGPUサーバー及び付帯設備売買契約締結)当社子会社であるピクセルハイ合同会社（以下、「ピクセルハイ」という。 ）が、福島県双葉郡大熊町にて整備が進められている大熊中央産業拠点内のデータセンター施設において、高性能GPUサーバーを導入するため、2024年11月26日開催の取締役会にて、NVIDIA製H100を搭載したGPUサーバー及び付帯設備の売買契約を締結することを決定いたしました。 １．本契約についてピクセルハイでは、大熊中央産業拠点で生成AI向けのNVIDIA製H100を搭載した高性能GPUサーバーを中心としたコンパクトで拡張性の高いコンテナ型データセンターの建設を進めております。 本契約はGPUサーバー及び付帯設備の売買契約となります。 売買金額につきましては、経済産業省の自立・帰還支援雇用創出企業立地補助金(製造・サービス業等立地支援事業)交付規程に従い3者見積もりを取得したうえで公正な価格にて決定をしております。 本契約の決済については、手付金は自己資金で、残額は資金調達により対応いたします。 現在、資金調達に関して関係機関との交渉を進めております。 また、GPUサーバーおよび付帯設備の納期を考慮し、2025年第1四半期内でのデータセンター完工を目指して、本契約を締結いたしました。 ２．取得資産の内容（１）資産の名称GPUサーバー及び付帯設備（２）所在地福島県双葉郡大熊町大字下野上字清水230（３）取得価額（円）26億円（消費税抜き）（４）決済方法銀行振込 ３．取得の日程（１）取締役会決議日2024年11月26日（２）契約締結日2024年11月26日（３）物件引渡し期日2025年５月～2025年８月頃(予定) ４．今後の見通し建物工事の進捗につきましては、2025年３月で完了しております。 GPUサーバー調達に係る資金計画に調整を要しており、物件引渡しについては2025年５月～2025年７月頃を予定しております。 2025年12月期中の収益化を目指して事業を推進してまいります。 今後公表すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。 また、2024年11月12日付「特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」、「第39期（2024年12月期）半期報告書の提出および過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出並びに過年度の決算短信等の訂正に関するお知らせ」、「（訂正・数値データ訂正）『2023年12月期 決算短信［日本基準］（連結）の一部訂正について』」、「（訂正・数値データ訂正）『2024年12月期第1四半期決算短信〔日本基準〕（連結）の一部訂正について』」、及び2024年11月14日付「代表取締役の異動に関するお知らせ」にて公表した内容がデータセンター事業に与える影響については、現時点では未定です。 影響が明らかになり、公表すべき事項が発生した場合には速やかにお知らせいたします。 |
| 研究開発活動 | ６ 【研究開発活動】 該当事項はありません。 |
| 設備投資等の概要 | １ 【設備投資等の概要】 当連結会計年度における当社グループの設備投資等は、総額で1,518,553千円であります。 セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。 (システムイノベーション事業)当連結会計年度の設備投資等、重要な設備の除却又は売却はありません。 (データセンター事業)当連結会計年度の設備投資は、1,518,553千円であります。 なお、このうち834,997千円については、監査法人の意見を尊重し、保守的な見解に基づき減損処理を実施しております。 (全社共通)当連結会計年度の設備投資等、重要な設備の除却又は売却はありません。 |
| 主要な設備の状況 | ２ 【主要な設備の状況】 当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。 (1) 提出会社 2024年12月31日現在事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額従業員数(人)建物(千円)車両運搬具(千円)工具、器具及び備品(千円)ソフトウエア(千円)その他(千円)合計(千円)本社(東京都港区)システムイノベーション事業その他の事業、全社(共通)事務所－－－－－－66 上記の他、賃借している事務所等の年間賃借料(建物等)は次のとおりであります。 2024年12月31日現在事業所名セグメントの名称年間賃借料(千円)本社システムイノベーション事業、その他の事業、全社(共通)25,731 (2) 国内子会社 2024年12月31日現在会社名事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額従業員数(人)建物(千円)車両運搬具(千円)工具、器具及び備品(千円)建設仮勘定(千円)ソフトウエア(千円)その他(千円)合計(千円)ピクセルハイ合同会社本社(福島県 双葉郡)データセンター事業データセンター設備－－－680,876－395681,43732 上記の他、事業用の土地 5,506.79 ㎡を賃借しております。 地代家賃は440千円（年額）となります。 (3) 在外子会社 2024年12月31日現在会社名事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額従業員数(人)建物(千円)車両運搬具(千円)工具、器具及び備品(千円)ソフトウエア(千円)その他(千円)合計(千円)海伯力(香港)有限公司中国香港その他の事業事務所－－－－－－－ |
| 設備の新設、除却等の計画 | ３ 【設備の新設、除却等の計画】 (1) 重要な設備の新設当社グループの設備投資計画は、経営計画に基づき生産計画、需要動向、景気予測、投資効率等を総合的に勘案し策定しております。 なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設の計画は次のとおりであります。 会社名事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容投資予定額資金調達方法着手年月完了予定年月完成後の増加能力総額(百万円)既支払額(百万円)ピクセルハイ合同会社データセンター (福島県 双葉郡)データセンター事業データセンター建設4,0001,708自己資金又は外部借入2022年 ４月2025年８月頃－ （注）投資予定額には消費税等の金額は含めておりません。 また、既支払額には既に減損処理した金額が含まれております。 (2) 重要な設備の除却等該当事項はありません。 |
| 設備投資額、設備投資等の概要 | 1,518,553,000 |
Employees
| 平均年齢（年）、提出会社の状況、従業員の状況 | 36 |
| 平均勤続年数（年）、提出会社の状況、従業員の状況 | 5 |
| 平均年間給与、提出会社の状況、従業員の状況 | 4,930,000 |
Investment
| 株式の保有状況 | (5) 【株式の保有状況】 ① 投資株式の区分の基準及び考え方当社は原則として、純投資目的による株式保有を行いません。 これ以外の政策保有等の投資株式については、株価変動リスク及び資産効率向上の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要と判断する場合を除き、政策保有を行いません。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。 |
Shareholders
| 大株主の状況 | (6) 【大株主の状況】 2024年12月31日現在 氏名又は名称住所所有株式数(株)発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) 野村證券株式会社東京都中央区日本橋１丁目13番１号5,043,0005.45 水たまり投資事業組合東京都港区東麻布２丁目26番16号2,203,2002.38 株式会社ＹｏｕｒＴｕｒｎ東京都港区元麻布三丁目１番６号2,134,7002.30 松井証券株式会社東京都千代田区麹町１丁目４番1,293,7001.40 株式会社ＤＡＮ東京都新宿区信濃町２番地１号963,6001.04 片田 朋希東京都杉並区900,0000.97 岡田 満知東京都渋谷区690,0000.75 村上 拓也東京都目黒区610,0000.66 森川 浩一東京都港区510,0000.55 カンダ ヒロヤ岡山県津山市510,0000.55 計―14,858,20016.04 (注) １． 水たまり投資事業組合は、2024年１月25日に新株予約権が行使されたことにより、主要株主になっております。２． 水たまり投資事業組合は、2024年３月１日に主要株主ではなくなりました。 ３．2025年３月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、 株式会社ＹｏｕｒＴｕｒｎが2024年12月24日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。 氏名又は名称住所保有株券等の数(株)株券等保有割合(％) 株式会社ＹｏｕｒＴｕｒｎ東京都港区元麻布三丁目１番６号21,054,70018.95 |
| 株主数－金融機関 | 1 |
| 株主数－金融商品取引業者 | 24 |
| 株主数－外国法人等－個人 | 216 |
| 株主数－外国法人等－個人以外 | 23 |
| 株主数－個人その他 | 24,076 |
| 株主数－その他の法人 | 75 |
| 株主数－計 | 24,415 |
| 氏名又は名称、大株主の状況 | カンダ ヒロヤ |
| 株主総利回り | 0 |
| 株主総会決議による取得の状況 | (1) 【株主総会決議による取得の状況】 該当事項はありません。 |
| 株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容 | (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】 該当事項はありません。 |
Shareholders2
| 発行済株式及び自己株式に関する注記 | １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項 当連結会計年度期首株式数(株)当連結会計年度増加株式数(株)当連結会計年度減少株式数(株)当連結会計年度末株式数(株)摘要発行済株式 普通株式73,961,60018,653,000－92,614,600 合計73,961,60018,653,000－92,614,600 自己株式 普通株式72－－72 合計72－－72 （変動事由の概要）第三者割当による新株の発行による増加 5,560,000株新株予約権の権利行使による新株の発行による増加 12,543,000株譲渡制限付株式報酬の付与に伴う新株の発行による増加 550,000株 |
Audit
| 監査法人１、連結 | 監査法人アリア |
| 独立監査人の報告書、連結 | 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 2025年３月27日ピクセルカンパニーズ株式会社取締役会 御中 監査法人アリア 東京都港区 代表社員業務執行社員 公認会計士茂 木 秀 俊印 代表社員業務執行社員 公認会計士山 中 康 之印 ＜連結財務諸表監査＞限定付適正意見当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているピクセルカンパニーズ株式会社の2024年１月１日から2024年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。 当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「限定付適正意見の根拠」に記載した事項の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性のある影響を除き、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ピクセルカンパニーズ株式会社及び連結子会社の2024年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 限定付適正意見の根拠(追加情報)(連結子会社であったピクセルエステート株式会社での不適切な取引の訂正）に記載のとおり、会社は、外部機関からの指摘を受け、子会社であったピクセルエステート株式会社において2019年12月期から2023年12月期までの間に計上された再生可能エネルギー施設等の開発に関わる土地や権利等の取得に関する前渡金等の取引に関する疑義についての調査を行うため、2024年７月５日に特別調査委員会を設置し調査を実施した。 当該調査の結果、特別調査委員会は、上記の取引の中に、取締役会の承認を経ずに実施された実質的な役員貸付や前渡金名目で交付した資金が実際には前渡金ではなく別の使途のために出金された可能性がある支出である仮払金が存在していたことなどを認定し、会社は、当該調査結果に従い過年度決算の訂正を行った。 当連結会計年度末では、前渡金ではなく別の使途のために出金された可能性がある支出である仮払金は255百万円となっており、全額貸倒引当金を計上している。 当監査法人は、過年度決算の訂正監査において、追加の監査手続を実施したが、仮払金に関しては、取引先の預金口座から現金引き出しされ行方が分からなくなっているものも含み、資金の行方や使途を検証することには限界があり、仮払金の資産性や関連当事者との関係性等について、十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。 このため、上記の仮払金255百万円の金額について修正が必要となるかどうかについて判断することができなかった。 この状況は、現時点も、解消していない。 さらに、(重要な会計上の見積り) （データセンター事業に係る建設仮勘定）に記載のとおり、当連結会計年度に子会社ピクセルハイ合同会社において支出したデータセンター事業に係る建設仮勘定680百万円について、現時点では、データセンターの完成までに要する多額な建設資金（約25億円）の調達の目途が立っていないことや予定している補助金の受給見込も不透明であり、当該建設仮勘定の評価について、十分かつ適切な監査証拠を入手できなかった。 このため、上記の建設仮勘定680百万円について修正が必要となるかどうかについて判断することができなかった。 これらの監査範囲の制約の影響については、金額的重要性はあるが上記の仮払金、建設仮勘定等の特定の勘定に限定され、他の勘定科目には影響を及ぼさないことから、連結財務諸表全体に及ぼす影響は限定的である。 したがって、連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響は重要であるが広範ではない。 このため、当監査法人は、当連結会計年度の連結財務諸表について限定付適正意見を表明することとした。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。 監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表の監査における監査人の責任」に記載されている。 当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。 当監査法人は、限定付適正意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 継続企業の前提に関する重要な不確実性継続企業の前提に関する注記に記載のとおり、会社グループは、継続して、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当連結会計年度末には債務超過となった。 これらのことから継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。 なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。 連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。 当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。 監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。 監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 当監査法人は、「限定付適正意見の根拠」及び「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載した事項を除き、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。 その他の記載内容その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。 経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。 また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。 連結財務諸表の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。 当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。 上記の「限定付適正意見の根拠」に記載された事項に関しては、その他の記載内容に重要な誤りがあるかどうか判断することができなかった。 これ以外のその他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。 これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。 監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 連結財務諸表監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。 虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。 ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。 また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。 監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。 さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。 ・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。 ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。 ・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。 継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。 監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。 ・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。 ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。 監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。 監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。 監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。 監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。 監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。 ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。 ＜内部統制監査＞監査意見当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、ピクセルカンパニーズ株式会社の2024年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。 当監査法人は、ピクセルカンパニーズ株式会社が2024年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不備があるため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。 財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。 当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 強調事項 内部統制報告書に記載のとおり、開示すべき重要な不備が存在しているが、不備に関連する項目について必要な修正は全て連結財務諸表に反映しており、財務諸表監査に及ぼす影響はない。 内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。 監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。 なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。 内部統制監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。 ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。 内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。 ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。 ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。 監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。 監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。 監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。 監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。 ＜報酬関連情報＞当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】 に記載されている。 利害関係会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 (注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。 |
| 監査上の主要な検討事項、連結 | 監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。 監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 当監査法人は、「限定付適正意見の根拠」及び「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載した事項を除き、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。 |
| 全体概要、監査上の主要な検討事項、連結 | 監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。 監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 当監査法人は、「限定付適正意見の根拠」及び「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載した事項を除き、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。 |
| その他の記載内容、連結 | その他の記載内容その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。 経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。 また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。 連結財務諸表の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。 当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。 上記の「限定付適正意見の根拠」に記載された事項に関しては、その他の記載内容に重要な誤りがあるかどうか判断することができなかった。 これ以外のその他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 |
| 報酬関連情報、連結 | ＜報酬関連情報＞当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】 に記載されている。 |
Audit1
| 監査法人１、個別 | 監査法人アリア |
| 独立監査人の報告書、個別 | 独立監査人の監査報告書 2025年３月27日ピクセルカンパニーズ株式会社取締役会 御中 監査法人アリア 東京都港区 代表社員業務執行社員 公認会計士茂 木 秀 俊印 代表社員業務執行社員 公認会計士山 中 康 之印 ＜財務諸表監査＞限定付適正意見当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているピクセルカンパニーズ株式会社の2024年1月1日から2024年12月31日までの第39期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。 当監査法人は、上記の財務諸表が、「限定付適正意見の根拠」に記載した事項の財務諸表に影響を及ぼす可能性のある影響を除き、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ピクセルカンパニーズ株式会社の2024年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 限定付適正意見の根拠（追加情報）(子会社であったピクセルエステート株式会社での不適切な取引の訂正）に記載のとおり、会社は、外部機関からの指摘を受け、子会社であったピクセルエステート株式会社において2019年12月期から2023年12月期までの間に計上された再生可能エネルギー施設等の開発に関わる土地や権利等の取得に関する前渡金等の取引に関する疑義についての調査を行うため、2024年７月５日に特別調査委員会を設置し調査を実施した。 当該調査の結果、特別調査委員会は、上記の取引の中に、取締役会の承認を経ずに実施された実質的な役員貸付や前渡金名目で交付した資金が実際には前渡金ではなく別の使途のために出金された可能性がある支出である仮払金が存在していたことなどを認定し、会社は、当該調査結果に従い過年度決算の訂正を行った。 当事業年度末では、前渡金ではなく別の使途のために出金された可能性がある支出である仮払金は255百万円となっており、全額貸倒引当金を計上している。 当監査法人は、過年度決算の訂正監査において、追加の監査手続を実施したが、仮払金に関しては、取引先の預金口座から現金引き出しされ行方が分からなくなっているものも含み、資金の行方や使途を検証することには限界があり、仮払金の資産性や関連当事者との関係性等について、十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。 このため、上記の仮払金の金額について修正が必要となるかどうかについて判断することができなかった。 さらに、(重要な会計上の見積り)（１．債務超過の子会社に対する債権の評価）に記載のとおり、会社は、子会社ピクセルハイ合同会社に対してデータセンター事業の建設資金を貸付しており、当事業年度末では、ピクセルハイ合同会社に対する長期貸付金等の債権は合計1,837百万円となっており、債務超過の金額まで貸倒引当金1,147百万円を計上している。 当監査法人は、当事業年度のピクセルハイ合同会社の監査において、データセンター事業に係る建設仮勘定680百万円については、現時点では、データセンターの完成までに要する多額な建設資金（約25億円）の調達の目途が立っていないことや予定している補助金の受給見込も不透明であり、当該建設仮勘定の評価について、十分かつ適切な監査証拠を入手できなかったが、建設仮勘定の評価次第で、ピクセルハイ合同会社の貸倒引当金の金額も影響を受けるため、当該貸倒引当金の金額について修正が必要となるかどうかについて判断することができなかった。 これらの監査範囲の制約の影響については、金額的重要性はあるが上記の仮払金、貸倒引当金等の特定の勘定に限定され、他の勘定科目には影響を及ぼさないことから、財務諸表全体に及ぼす影響は限定的である。 したがって、財務諸表に及ぼす可能性のある影響は重要であるが広範ではない。 このため、当監査法人は、当事業年度の財務諸表について限定付適正意見を表明することとした。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。 監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。 当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。 当監査法人は、限定付適正意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 継続企業の前提に関する重要な不確実性継続企業の前提に関する注記に記載のとおり、会社は、継続して、重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上し、当事業年度末には債務超過となった。 これらのことから継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。 なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。 財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。 当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない 監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。 監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 当監査法人は、「限定付適正意見の根拠」及び「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載した事項を除き、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。 その他の記載内容その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。 経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。 また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。 財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。 当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。 上記の「限定付適正意見の根拠」に記載された事項に関しては、その他の記載内容に重要な誤りがあるかどうか判断することができなかった。 これ以外のその他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。 これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。 監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 財務諸表監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。 虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。 ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。 また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。 監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。 さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。 ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。 ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。 ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。 継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。 監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。 ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。 監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。 監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。 監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。 ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。 ＜報酬関連情報＞報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。 利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 (注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。 |
| 監査上の主要な検討事項、個別 | 監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。 監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 当監査法人は、「限定付適正意見の根拠」及び「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載した事項を除き、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。 |
| 全体概要、監査上の主要な検討事項、個別 | 監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。 監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 当監査法人は、「限定付適正意見の根拠」及び「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載した事項を除き、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。 |
| その他の記載内容、個別 | その他の記載内容その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。 経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。 また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。 財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。 当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。 上記の「限定付適正意見の根拠」に記載された事項に関しては、その他の記載内容に重要な誤りがあるかどうか判断することができなかった。 これ以外のその他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 |
| 報酬関連情報、個別 | ＜報酬関連情報＞報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。 |
BS資産
| 仕掛品 | 1,922,000 |
| 未収入金 | 4,268,000 |
| その他、流動資産 | 38,932,000 |
| 建設仮勘定 | 680,876,000 |
| 有形固定資産 | 681,041,000 |
| 無形固定資産 | 395,000 |
| 投資有価証券 | 228,000 |
| 長期前払費用 | 5,518,000 |
| 投資その他の資産 | 442,013,000 |
BS負債、資本
| 短期借入金 | 11,316,000 |
| 未払金 | 66,941,000 |
| 未払法人税等 | 54,320,000 |
| 未払費用 | 13,241,000 |
| 資本剰余金 | 5,568,539,000 |
| 利益剰余金 | -10,598,306,000 |
| 株主資本 | -448,731,000 |
| 為替換算調整勘定 | -23,996,000 |
| 評価・換算差額等 | -23,996,000 |
| 負債純資産 | 957,740,000 |
PL
| 売上原価 | 526,952,000 |
| 販売費及び一般管理費 | 964,238,000 |
| 営業利益又は営業損失 | -592,689,000 |
| 受取利息、営業外収益 | 24,218,000 |
| 為替差益、営業外収益 | 17,047,000 |
| 営業外収益 | 42,737,000 |
| 支払利息、営業外費用 | 11,013,000 |
| 営業外費用 | 17,707,000 |
| 特別利益 | 9,023,000 |
| 特別損失 | 1,918,281,000 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 4,016,000 |
| 法人税等 | 4,016,000 |
PL2
| 為替換算調整勘定（税引後）、その他の包括利益 | -7,002,000 |
| その他の包括利益 | -7,002,000 |
| 包括利益 | -2,499,380,000 |
| 親会社株主に係る包括利益、包括利益 | -2,499,380,000 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 83,009,000 |
| 当期変動額合計 | -795,023,000 |
FS_ALL
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失、経営指標等 | -2,492,378,000 |
| 現金及び現金同等物の残高 | 150,782,000 |
| 売掛金 | 57,822,000 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 34,000 |
| 現金及び現金同等物の増減額 | -27,050,000 |
| 連結子会社の数 | 2 |
| 外部顧客への売上高 | 887,056,000 |
| 減価償却費、セグメント情報 | 82,000 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 1,518,553,000 |
営業活動によるキャッシュ・フロー
| 減価償却費、営業活動によるキャッシュ・フロー | 82,000 |
| 受取利息及び受取配当金、営業活動によるキャッシュ・フロー | -24,218,000 |
| 支払利息、営業活動によるキャッシュ・フロー | 11,013,000 |
| 為替差損益（△は益）、営業活動によるキャッシュ・フロー | -7,036,000 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加）、営業活動によるキャッシュ・フロー | 7,829,000 |
| 仕入債務の増減額、営業活動によるキャッシュ・フロー | 50,915,000 |
| その他、営業活動によるキャッシュ・フロー | -264,400,000 |
| 小計、営業活動によるキャッシュ・フロー | -666,996,000 |
| 利息及び配当金の受取額、営業活動によるキャッシュ・フロー又は投資活動によるキャッシュ・フロー | 20,401,000 |
| 利息の支払額、営業活動によるキャッシュ・フロー又は財務活動によるキャッシュ・フロー | -11,013,000 |
投資活動によるキャッシュ・フロー
| 有形固定資産の取得による支出、投資活動によるキャッシュ・フロー | -1,520,075,000 |
| その他、投資活動によるキャッシュ・フロー | 48,446,000 |
概要や注記
| 連結財務諸表が基づく規則、経理の状況 | (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。 |
| 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み、経理の状況 | 当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。 具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。 |
| 連結貸借対照表 | ① 【連結貸借対照表】 (単位：千円) 前連結会計年度(2023年12月31日)当連結会計年度(2024年12月31日)資産の部 流動資産 現金及び預金177,804150,782 売掛金※１ 72,233※１ 57,822 仕掛品9,7511,922 前渡金1,090－ 仮払金740,200255,392 前払費用64,27622,874 短期貸付金－60,000 未収入金27,1744,268 立替金－7,186 その他13,91438,932 貸倒引当金△639,411△328,625 流動資産合計467,034270,556 固定資産 有形固定資産 建物316316 減価償却累計額△316△316 建物（純額）－－ 車両運搬具1,7151,715 減価償却累計額△1,715△1,715 車両運搬具（純額）－－ 工具、器具及び備品8,8818,881 減価償却累計額△8,881△8,881 工具、器具及び備品（純額）0－ 建設仮勘定－680,876 その他－164 その他（純額）－164 有形固定資産合計0681,041 無形固定資産 施設利用権－395 無形固定資産合計－395 投資その他の資産 投資有価証券※３ 1,000※３ 228 長期貸付金591,509216,509 長期前払費用41,6155,518 長期未収入金330,696220,000 その他※２ 27,954※２ 17,014 貸倒引当金△921,060△453,524 投資その他の資産合計71,7165,747 固定資産合計71,716687,184 資産合計538,750957,740 (単位：千円) 前連結会計年度(2023年12月31日)当連結会計年度(2024年12月31日)負債の部 流動負債 買掛金28,26167,176 未払金43,24376,830 未払費用19,65415,727 未払法人税等16,69357,190 前受金2301,471 預り金4,937450,007 訂正関連費用引当金－658,640 その他10－ 流動負債合計113,0301,327,044 負債合計113,0301,327,044純資産の部 株主資本 資本金4,165,2674,972,439 資本剰余金4,369,9775,177,150 利益剰余金△8,105,927△10,598,306 自己株式△15△15 株主資本合計429,301△448,731 その他の包括利益累計額 為替換算調整勘定△16,994△23,996 その他の包括利益累計額合計△16,994△23,996 新株予約権13,412103,424 純資産合計425,720△369,303負債純資産合計538,750957,740 |
| 連結損益計算書 | 【連結損益計算書】 (単位：千円) 前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)売上高※１ 609,422※１ 887,056売上原価478,115526,952売上総利益131,307360,103販売費及び一般管理費※２ 605,399※２ 964,238営業損失（△）△474,092△604,134営業外収益 受取利息81624,218 仮想通貨評価益34－ 為替差益2,59317,047 補助金収入500－ 過年度経費戻入額861－ その他7241,471 営業外収益合計5,53042,737営業外費用 支払利息19,98811,013 新株発行費4,495－ 支払補償費3,363－ 支払手数料3,272－ 雑損失－6,620 その他67973 営業外費用合計31,79917,707経常損失（△）△500,361△579,104特別利益 債務免除益※４ 378－ 固定資産売却益※３ 2,257－ 貸倒引当金戻入額2,611－ 新株予約権戻入益－5,961 その他－3,062 特別利益合計5,2479,023特別損失 貸倒損失※６ 4,647－ 減損損失※５ 222,829※５ 834,997 子会社株式売却損－54,035 貸倒引当金繰入額※７ 59,000※７ 64,261 子会社株式評価損－771 棚卸資産廃棄損－※８ 12,000 訂正関連費用引当金繰入額－※９ 827,515 その他－124,700 特別損失合計286,4761,918,281税金等調整前当期純損失（△）△781,590△2,488,362法人税、住民税及び事業税4,5874,016法人税等合計4,5874,016当期純損失（△）△786,178△2,492,378親会社株主に帰属する当期純損失（△）△786,178△2,492,378 |
| 連結包括利益計算書 | 【連結包括利益計算書】 (単位：千円) 前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)当期純損失（△）△786,178△2,492,378その他の包括利益 為替換算調整勘定△3,734△7,002 その他の包括利益合計※ △3,734※ △7,002包括利益△789,913△2,499,380（内訳） 親会社株主に係る包括利益△789,913△2,499,380 非支配株主に係る包括利益－－ |
| 連結株主資本等変動計算書 | ③ 【連結株主資本等変動計算書】 前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) (単位：千円) 株主資本資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計当期首残高3,466,8893,671,599△7,318,675△15△180,202当期変動額 新株の発行698,378698,378 1,396,756新株予約権の行使 －譲渡制限付株式の割当 －親会社株主に帰属する当期純損失（△） △786,178 △786,178連結範囲の変動に伴う子会社利益剰余金の減少高 △1,073 △1,073株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計698,378698,378△787,251－609,504当期末残高4,165,2674,369,977△8,105,927△15429,301 その他の包括利益累計額新株予約権純資産合計為替換算調整勘定その他の包括利益累計額合計当期首残高△13,259△13,259－△193,462当期変動額 新株の発行 1,396,756新株予約権の行使 －譲渡制限付株式の割当 －親会社株主に帰属する当期純損失（△） △786,178連結範囲の変動に伴う子会社利益剰余金の減少高 △1,073株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△3,734△3,73413,4129,678当期変動額合計△3,734△3,73413,412619,182当期末残高△16,994△16,99413,412425,720 当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) (単位：千円) 株主資本資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計当期首残高4,165,2674,369,977△8,105,927△15429,301当期変動額 新株の発行375,300375,300 750,600新株予約権の行使382,372382,372 764,745譲渡制限付株式の割当49,50049,500 99,000親会社株主に帰属する当期純損失（△） △2,492,378 △2,492,378連結範囲の変動に伴う子会社利益剰余金の減少高 －株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計807,172807,172△2,492,378－△878,033当期末残高4,972,4395,177,150△10,598,306△15△448,731 その他の包括利益累計額新株予約権純資産合計為替換算調整勘定その他の包括利益累計額合計当期首残高△16,994△16,99413,412425,720当期変動額 新株の発行 750,600新株予約権の行使 764,745譲渡制限付株式の割当 99,000親会社株主に帰属する当期純損失（△） △2,492,378連結範囲の変動に伴う子会社利益剰余金の減少高 －株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△7,002△7,00290,01183,009当期変動額合計△7,002△7,00290,011△795,023当期末残高△23,996△23,996103,424△369,303 |
| 連結キャッシュ・フロー計算書 | ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】 (単位：千円) 前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)営業活動によるキャッシュ・フロー 税金等調整前当期純損失（△）△781,590△2,488,362 新株予約権戻入益－△5,961 訂正関連費用引当金の増減額（△は減少）－658,640 減価償却費－82 債務免除益△378－ 仮想通貨評価益△34－ 減損損失222,829838,951 補助金収入△500－ 固定資産売却益△2,257－ 貸倒引当金の増減額（△は減少）56,388477,904 受取利息及び受取配当金△816△24,218 支払利息19,98811,013 新株発行費4,495－ 支払補償費3,363－ 支払手数料（営業外）3,272－ 為替差損益（△は益）△3,853△7,036 子会社株式評価損－771 売上債権の増減額（△は増加）△13,32314,410 棚卸資産の増減額（△は増加）△9,7517,829 前渡金の増減額（△は増加）3,8421,090 前払費用の増減額（△は増加）△47,20933,920 未収消費税等の増減額（△は増加）8,757△31,143 仕入債務の増減額（△は減少）8,40250,915 未収入金の増減額（△は増加）△3,4954,171 預け金の増減額（△は増加）－△10,000 立替金の増減額（△は増加）－△10,955 長期未収入金の増減額（△は増加）5,22320,894 預り金の増減額（△は減少）540899 未払金の増減額（△は減少）27,00942,364 未払費用の増減額（△は減少）△36,313△3,926 前受金の増減額（△は減少）△50,0741,241 仮払税金の増減額（△は減少）1,028△7 その他の流動資産の増減額（△は増加）－13,914 その他△11,779△264,400 小計△596,236△666,996 利息及び配当金の受取額81620,401 利息の支払額△19,988△11,013 助成金の受取額500－ 補償金の支払額△3,363－ 法人税等の支払額又は還付額（△は支払）5,38236,583 仮払金の支出△20,000－ 仮払金の回収による収入175,000－ 役員貸付による支出△59,000－ 預り金の受取額－444,200 その他△1,073－ 営業活動によるキャッシュ・フロー△517,963△176,825 (単位：千円) 前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)投資活動によるキャッシュ・フロー 有形固定資産の取得による支出△208,336△1,520,075 有形固定資産の売却による収入2,257－ 貸付けによる支出△10,000△50,000 子会社株式の取得による支出△1,000－ 敷金の差入による支出△17,524－ 敷金の回収による収入－1,799 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出－※２ △40,747 その他△2,88248,446 投資活動によるキャッシュ・フロー△237,485△1,560,577財務活動によるキャッシュ・フロー 短期借入金の増減額（△は減少）△527,000－ 株式の発行による収入1,396,7561,614,345 新株予約権の発行による収入13,41295,972 その他△4,495－ 財務活動によるキャッシュ・フロー878,6731,710,318現金及び現金同等物に係る換算差額11934現金及び現金同等物の増減額（△は減少）123,344△27,050現金及び現金同等物の期首残高54,430177,804連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少）2828現金及び現金同等物の期末残高※１ 177,804※１ 150,782 |
| 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 | (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数 2社主要な連結子会社の名称ピクセルハイ合同会社海伯力(香港)有限公司 (2) 連結の範囲の変更に関する事項当連結会計年度において、当社の連結子会社であったピクセルゲームズ株式会社、ピクセルエステート株式会社他３社は、当社が保有する全株式の譲渡契約の締結により、連結の範囲から除外しております。 (3) 主要な非連結子会社の名称等ピクセルＡ合同会社（連結の範囲から除いた理由）非連結子会社は小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 ２．持分法の適用に関する事項(1) 持分法適用の関連会社数 ―社 (2) 持分法を適用しない非連結子会社ピクセルＡ合同会社（持分法を適用しない理由）持分法非適用の非連結子会社及び関連会社は、それぞれ連結純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法有価証券子会社株式移動平均法による原価法 (2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法製品及び仕掛品主として個別法又は移動平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法） (3) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産当社及び国内連結子会社は定額法及び定率法を採用しております。 ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を、工具、器具及び備品に含まれる金型については生産高比例法を採用しております。 なお、主な耐用年数は次のとおりであります。 建物 ３年～15年車両運搬具 ２年～６年工具、器具及び備品(金型を除く) ３年～15年② 無形固定資産定額法を採用しております。 なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年間)に基づいております。 (4) 重要な引当金の計上基準貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 訂正関連費用引当金過年度における不適切な会計処理等の訂正に関連する特別調査委員会調査費用、訂正報告書等作成支援費用、訂正監査費用の支払い及び法令・開示規則への抵触に伴う損失の発生に備えるため、今後の損失見込額を訂正関連費用引当金として計上しております。 (5) 重要な収益及び費用の計上基準当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりです。 (システムイノベーション事業)主に金融機関向けシステム開発・IT業務の技術支援サービス及びブロックチェーン技術等の先端技術を用いたシステムの開発・受託事業を提供しています。 システム開発サービスについては、主に作業請負契約及び開発請負契約を締結しております。 これらの収益については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗率に基づき収益を認識しております。 なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短いものについては、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務が充足された時点で収益を認識しております。 (データセンター事業)当社は、GPUサーバー関連の仲介販売を行っております。 仲介販売については、主に売買契約を締結しております。 これらの収益については、顧客からの入金および仕入先への支払が完了した時点で履行義務が充足されたと判断し、その時点で収益を認識しております。 (6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 なお、在外連結子会社の資産及び負債、収益及び費用は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。 (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 |
| 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称 | (1) 連結子会社の数 2社主要な連結子会社の名称ピクセルハイ合同会社海伯力(香港)有限公司 |
| 持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数及びこれらのうち主要な会社等の名称 | (1) 持分法適用の関連会社数 ―社 |
| 持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社がある場合には、これらのうち主要な会社等の名称及び持分法を適用しない理由 | (2) 持分法を適用しない非連結子会社ピクセルＡ合同会社（持分法を適用しない理由）持分法非適用の非連結子会社及び関連会社は、それぞれ連結純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。 |
| 連結子会社の事業年度等に関する事項 | ３．連結子会社の事業年度等に関する事項すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 |
| 会計方針に関する事項 | ４．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法有価証券子会社株式移動平均法による原価法 (2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法製品及び仕掛品主として個別法又は移動平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法） (3) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産当社及び国内連結子会社は定額法及び定率法を採用しております。 ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を、工具、器具及び備品に含まれる金型については生産高比例法を採用しております。 なお、主な耐用年数は次のとおりであります。 建物 ３年～15年車両運搬具 ２年～６年工具、器具及び備品(金型を除く) ３年～15年② 無形固定資産定額法を採用しております。 なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年間)に基づいております。 (4) 重要な引当金の計上基準貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 訂正関連費用引当金過年度における不適切な会計処理等の訂正に関連する特別調査委員会調査費用、訂正報告書等作成支援費用、訂正監査費用の支払い及び法令・開示規則への抵触に伴う損失の発生に備えるため、今後の損失見込額を訂正関連費用引当金として計上しております。 (5) 重要な収益及び費用の計上基準当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりです。 (システムイノベーション事業)主に金融機関向けシステム開発・IT業務の技術支援サービス及びブロックチェーン技術等の先端技術を用いたシステムの開発・受託事業を提供しています。 システム開発サービスについては、主に作業請負契約及び開発請負契約を締結しております。 これらの収益については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗率に基づき収益を認識しております。 なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短いものについては、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務が充足された時点で収益を認識しております。 (データセンター事業)当社は、GPUサーバー関連の仲介販売を行っております。 仲介販売については、主に売買契約を締結しております。 これらの収益については、顧客からの入金および仕入先への支払が完了した時点で履行義務が充足されたと判断し、その時点で収益を認識しております。 (6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 なお、在外連結子会社の資産及び負債、収益及び費用は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。 (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 |
| 重要な会計上の見積り、連結財務諸表 | (重要な会計上の見積り)（データセンター事業に係る建設仮勘定）１．当連結会計年度の連結貸借対照表に計上した金額建設仮勘定 680,876千円２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報当連結会計年度に子会社ピクセルハイ合同会社においてデータセンター事業に係る設備投資の結果、データセンター事業に係る建設仮勘定は、680,876千円となっております。 今後、データセンターの完成までに要する建設資金は約25億円であり、当社グループの支援者からの財務支援を受け必要な資金調達を行い、2025年3月までに完成させる計画でしたが、資金調達の問題で完成が遅れており、2025年8月頃の完成を目指しております。 また、データセンター事業を行うピクセルハイ合同会社は、既に、自立・帰還支援雇用創出企業立地補助金（製造・サービス業等立地支援事業）交付決定を受け、データセンター事業は補助事業として採択されており、補助事業終了後、補助金（補助率3/4）を受給する計画になっておりますが、資金調達の問題で完成が遅れており、2025年8月末までの補助事業完了期限の延長を申請しております。 これらのように、当社グループが現在置かれている経営環境の変化などから、資金調達が予定通り実施できない場合や補助金が予定通り受給できない場合などには、翌連結会計年度に減損損失が計上される可能性があり、当社グループが保有するデータセンター事業に係る建設仮勘定の評価に影響が生じる可能性がありますが、現時点ではその影響額を合理的に見積もることが困難なため、連結財務諸表には反映しておりません。 (貸倒引当金)１．当連結会計年度の連結貸借対照表に計上した金額 (単位：千円) 前連結会計年度当連結会計年度流動資産639,411328,625投資その他の資産921,060453,524 ２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報貸倒引当金については、売上債権、仮払金、長期貸付金、長期未収入金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については原則として貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 当社グループは、債権管理を定めた社内規程に従い、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、主な取引先の信用状況を必要に応じて把握しております。 取引先の財政状態が悪化した場合等には、翌連結会計年度以降の貸倒引当金に影響を与える可能性があります。 （過年度決算訂正への影響）１．当連結会計年度の連結貸借対照表に計上した金額訂正関連費用引当金 658,640千円２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報当社グループは、子会社であったピクセルエステート株式会社での不適切な取引の訂正について、特別調査委員会による調査、外部監査人による訂正監査を受け、過年度における有価証券報告書等の訂正報告書を提出いたしました。 （重要な後発事象）「１．特別注意銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求について」、「２．証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告について」に記載のとおり、当社グループは開示規制違反に係る課徴金の納付命令の勧告や㈱東京証券取引所から上場契約違約金の請求等を受けております。 このため、課徴金及び上場違約金相当額につきましては、当連結会計年度において、訂正関連費用引当金を計上しております。 今後、不適切会計に関連し、株主等から訴訟を受ける可能性もございますが、現時点ではその影響額を合理的に見積もることが困難なため、連結財務諸表には反映しておりません。 |
| 追加情報、連結財務諸表 | (追加情報)(連結子会社であったピクセルエステート株式会社での不適切な取引の訂正）当社グループでは、当連結会計年度に、外部機関からの指摘を受け、当社の連結子会社であったピクセルエステート株式会社において、2019年12月期から2023年12月期までの間に計上された再生可能エネルギー施設等の開発に関わる土地や権利等の取得に関する前渡金等の取引に関する以下の疑義についての調査を行うため、2024年７月５日に特別調査委員会を設置し調査を実施いたしました。 本件疑義の内容①ピクセルエステート株式会社の取引先への前渡金が、当社代表取締役個人の借入金に対する返済ではないかとの疑義②ピクセルエステート株式会社において、2019年12月期から2023年12月期までの間に計上された再生可能エネルギー施設等の開発に係る土地や権利等の前渡金等について、取引実態がないとの疑義③当社が取締役会の承認を得ずに、当社代表取締役の個人借入について連帯保証を行ったのではないかとの疑義 当該調査の結果、特別調査委員会は、上記の取引の中に、取締役会の承認を経ずに実施された実質的な役員貸付や前渡金名目で交付した資金が実際には前渡金ではなく別の使途のために出金された可能性がある支出が存在していたことなどを認定しました。 このため、当社は、当該調査結果に従い2024年11月12日付で、過年度決算の訂正をいたしました。 この訂正の結果、当連結会計年度末では、上記の実質的な役員貸付と判断される支出である長期貸付金は99,000千円、前渡金ではなく別の使途のために出金された可能性がある支出である仮払金は255,200千円となっており、全額貸倒引当金を計上しております。 |
| 受取手形、売掛金及び契約資産の金額の注記 | ※１．売掛金については、すべて顧客との契約から生じた債権の金額であり、顧客との契約から生じた債権以外の債権は含まれておりません。 |
| 主要な販売費及び一般管理費 | ※１．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度0.0％、当事業年度1.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度99.9％、当事業年度98.3％であります。 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。 前事業年度(自 2023年１月１日至 2023年12月31日)当事業年度(自 2024年１月１日至 2024年12月31日)給料及び手当106,808千円145,651千円退職給付費用4,790 4,260 役員報酬64,050 63,500 業務委託費129,265 169,723 接待交際費45,123 73,215 |
| 固定資産売却益の注記 | ※３．固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。 前連結会計年度(自 2023年１月１日至 2023年12月31日)当連結会計年度(自 2024年１月１日至 2024年12月31日)車両運搬具2,257千円－千円 |
| 顧客との契約から生じる収益の金額の注記 | ※１．顧客との契約から生じる収益売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。 顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 |
| その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額 | ※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額 前連結会計年度(自 2023年１月１日至 2023年12月31日)当連結会計年度(自 2024年１月１日至 2024年12月31日)為替換算調整勘定： 当期発生額△3,734千円△7,002千円組替調整額－ － 税効果調整前△3,734 △7,002 税効果額－ － 為替換算調整勘定△3,734 △7,002 その他の包括利益合計△3,734 △7,002 |
| 新株予約権等に関する注記 | ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項 区分新株予約権の内訳新株予約権の目的となる株式の種類新株予約権の目的となる株式の数(株)当連結会計年度末残高(千円)当連結会計年度期首当連結会計年度増加当連結会計年度減少当連結会計年度末提出会社2023年２月新株予約権 (注)普通株式17,298,000―17,298,000――ストック・オプションとしての新株予約権普通株式―4,200,0003,300,000900,0007682024年５月新株予約権 (注)普通株式―24,080,0001,860,00022,220,000102,656合計―17,298,00028,280,00022,458,00023,120,000103,424 (注) 当連結会計年度の増加は新株予約権の発行によるものであり、減少は新株予約権の権利行使及び権利失効によるものであります。 |
| 配当に関する注記 | ３．配当に関する事項(1) 配当金支払額該当事項はありません。 (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの該当事項はありません。 |
| 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係 | ※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係 前連結会計年度(自 2023年１月１日至 2023年12月31日)当連結会計年度(自 2024年１月１日至 2024年12月31日)現金及び預金勘定177,804千円150,782千円預入期間が３ヶ月を超える定期預金－ － 現金及び現金同等物177,804 150,782 |
| 金融商品関係、連結財務諸表 | (金融商品関係)１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針当社グループは、事業計画に照らして、必要な資金を主として新株発行または銀行借入により調達しております。 (2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。 投資有価証券は、非連結子会社に係る株式であります。 短期貸付金、長期貸付金、長期未収入金は貸付先等の信用リスクに晒されております。 営業債務である買掛金は、そのほとんどが半年以内の支払期日であります。 借入金は、主に営業取引に係る資金調達を目的としたものであります。 (3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理当社は、営業債権等について、各営業部門及び管理部門が与信管理規定に従い与信枠を設け管理するとともに、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手毎に期日及び残高を管理することにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。 連結子会社についても、同様の管理を行っております。 ② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理当社グループは、各社の担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。 (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。 ２．金融商品の時価等に関する事項連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。 前連結会計年度(2023年12月31日) 連結貸借対照表計上額(千円)時価(千円)差額(千円)(1) 長期貸付金591,509 貸倒引当金(※２)△591,509 －－－ (2) 長期未収入金330,696 貸倒引当金(※２)△329,551 1,1451,145－資産計1,1451,145－ (※１) 「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」及び「未払金」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。 (※２) 長期貸付金及び長期未収入金に対応する貸倒引当金を控除しております。 (※３) 市場価格のない株式等は、上表に含まれておりません。 当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。 区分前連結会計年度(千円)非上場株式等1,000 当連結会計年度(2024年12月31日) 連結貸借対照表計上額(千円)時価(千円)差額(千円)(1) 長期貸付金216,509 貸倒引当金(※２)△216,509 －－－ (2) 長期未収入金220,000 貸倒引当金(※２)△220,000 －－－資産計－－－ (※１) 「現金及び預金」、「売掛金」、「短期貸付金」、「買掛金」、「短期借入金」及び「未払金」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。 (※２) 長期貸付金及び長期未収入金に対応する貸倒引当金を控除しております。 (※３) 市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。 当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。 区分当連結会計年度(千円)非上場株式等228 (注１) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額 前連結会計年度(2023年12月31日) １年以内(千円)１年超５年以内(千円)５年超10年以内(千円)10年超(千円)現金及び預金177,804－－－売掛金72,233－－－長期貸付金 (注)－－－－長期未収入金 (注)－13,0597,8351,146合計250,03813,0597,8351,146 (注) 長期貸付金のうち全額、長期未収入金のうち308,656千円については、回収予定額が見込めないため、上記金額には含めておりません。 当連結会計年度(2024年12月31日) １年以内(千円)１年超５年以内(千円)５年超10年以内(千円)10年超(千円)現金及び預金150,782－－－売掛金57,822－－－長期貸付金 (注)－－－－長期未収入金 (注)－－－－合計208,605－－－ (注) 短期貸付金、長期貸付金、長期未収入金のうち全額については、回収予定額が見込めないため、上記金額には含めておりません。 ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。 レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。 (1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品前連結会計年度(2023年12月31日)該当事項はありません。 当連結会計年度(2024年12月31日)該当事項はありません。 (2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品前連結会計年度(2023年12月31日) 区分時価(千円)レベル１レベル２レベル３合計長期貸付金－－－－長期未収入金－1,145－1,145資産計－1,145－1,145 当連結会計年度(2024年12月31日)該当事項はありません。 (注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明長期貸付金及び長期未収入金長期貸付金及び長期未収入金の時価は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 また、貸倒懸念債権の時価は、同様の割引率による見積キャッシュ・フローの割引現在価値、又は、担保及び保証による回収見込額等を基に割引現在価値法により算定しており、時価に対して観察できないインプットによる影響額が重要な場合はレベル３の時価、そうでない場合はレベル２の時価に分類しております。 |
| 有価証券関係、連結財務諸表 | (有価証券関係)該当事項はありません。 |
| デリバティブ取引関係、連結財務諸表 | (デリバティブ取引関係)該当事項はありません。 |
| 退職給付関係、連結財務諸表 | (退職給付関係)１．採用している退職給付制度の概要当社及び一部の国内連結子会社は、総合設立型の日本ITソフトウェア企業年金基金に加入しております。 なお、同基金は複数事業主制度に該当し、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。 ２．複数事業主制度確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度4,918千円、当連結会計年度4,271千円であります。 (1) 複数事業主制度の直近の積み立て状況① 日本ITソフトウェア年金基金 前連結会計年度(2023年12月31日) 当連結会計年度(2024年12月31日)年金資産の額55,007,211千円 58,726,013千円年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の額との合計額53,285,495 57,004,297 差引額1,721,716 1,721,716 ② 複数事業主制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合 前連結会計年度(2023年12月31日) 当連結会計年度(2024年12月31日)日本ITソフトウェア年金基金0.21％ 0.15％ ③ 補足説明日本ITソフトウェア年金基金上記①の差引額の要因は、別途積立金(前連結会計年度1,721,716千円、当連結会計年度1,721,716千円)であります。 なお、上記②の割合は、当社グループの実際の負担割合とは一致しません。 |
| ストック・オプション等関係、連結財務諸表 | (ストック・オプション等関係)（ストック・オプション）１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名該当事項はありません。 ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容 第14回新株予約権決議年月日2023年７月21日付与対象者の区分及び人数当社取締役３名株式の種類別のストック・オプションの数（注）普通株式 4,200,000株付与日2023年８月10日権利確定条件 (注)２対象勤務期間定めておりません。 権利行使期間2023年８月10日～2026年８月９日 (注) １．株式数に換算して記載しております。 ２．新株予約権の行使の条件① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。 ）は、権利行使時において当社、当社子会社、または当社関連会社の取締役、監査等委員または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。 但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。 ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 （ア） 当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合（イ） その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合（ただし、新株予約権者が従業員の場合に限る）③ 本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。 ただし、再承継はできない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑥ 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中、その保有する本新株予約権の全部または一部について、放棄することはできない。 (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況当連結会計年度(2024年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。 ① ストック・オプションの数 第14回新株予約権付与日2023年８月10日権利確定前(株) 前連結会計年度末－ 付与－ 失効－ 権利確定－ 未確定残－権利確定後(株) 前連結会計年度末4,200,000 権利確定 権利行使3,000,000 失効300,000 未行使残900,000 ② 単価情報 第14回新株予約権付与日2023年８月10日権利行使価格(円)56行使時平均株価(円)164付与日における公正な評価単価(円)64 （譲渡制限付株式報酬） １．譲渡制限株式報酬にかかる費用計上額及び科目名 前連結会計年度当連結会計年度販売費及び一般管理費の株式報酬費用17,111千円46,872千円特別損失のその他－千円※ 111,611千円 ※ 役員退任に伴い譲渡制限付株式報酬の未経過分を特別損失に計上しております。 ２．譲渡制限付株式報酬の内容 2023年５月当社譲渡制限付株式報酬2024年５月当社譲渡制限付株式報酬付与対象者の区分及び人数当社の取締役３名当社の取締役３名付与数普通株式 2,000,000株普通株式 550,000株付与日2023年５月31日2024年５月22日譲渡制限期間2023年５月31日（割当日）より３年間2024年５月22日（割当日）より３年間解除条件対象取締役が職務執行期間(2023年３月３１日開催の定時株主総会から2026年３月開催予定の定時株主総会の終結の時まで)中、継続して当社の取締役の地位にあること（以下「権利保持資格」といいます。 ）を条件として、譲渡制限期間満了時点をもって本割当株式の全てについて、譲渡制限を解除する。 対象取締役が、2024 年４月 1 日以後に任期満了又は定年その他正当な事由により権利保持資格を喪失した場合には、原則として譲渡制限期間の満了の時点をもって、譲渡制限を解除する。 対象取締役が職務執行期間(2024年３月28日開催の定時株主総会から2027年３月開催予定の定時株主総会の終結の時まで)中、継続して当社の取締役の地位にあること（以下「権利保持資格」といいます。 ）を条件として、譲渡制限期間満了時点をもって本割当株式の全てについて、譲渡制限を解除する。 対象取締役が、2025 年４月 1 日以後に任期満了又は定年その他正当な事由により権利保持資格を喪失した場合には、原則として譲渡制限期間の満了の時点をもって、譲渡制限を解除する。 付与日における公正な評価単価44 円180 円 ３．譲渡制限付株式の数 （単位：株） 2023年5月当社譲渡制限付株式報酬2024年5月当社譲渡制限付株式報酬前連結会計年度末の未解除残2,000,000－付与－550,000無償取得－－無償取得請求中1,400,000－譲渡制限解除－－当連結会計年度末の未解除残600,000550,000 |
| 税効果会計関係、連結財務諸表 | (税効果会計関係)１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 前連結会計年度(2023年12月31日) 当連結会計年度(2024年12月31日)繰延税金資産 税務上の繰越欠損金 (注)２1,590,087千円 1,766,653千円貸倒引当金繰入超過額1,250,237 603,389 減損損失70,584 282,881 棚卸資産評価損否認150,536 － 研究開発費否認25,681 － 未収入金計上漏れ24,162 － 決算訂正費用引当金－ 201,675 その他113,355 1,116 繰延税金資産小計3,224,644 2,855,716 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２△1,590,087 △1,766,653 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△1,634,555 △1,089,062 評価性引当額小計 (注)１△3,224,642 △2,855,716 繰延税金資産の合計－ － 繰延税金資産の純額－ － (注) １．評価性引当額が368,926千円減少しております。 この減少の主な内容は、当社における貸倒引当金の減少により、将来減算一時差異に関する評価性引当額が減少したことによるものであります。 ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額前連結会計年度(2023年12月31日) １年以内(千円)１年超２年以内(千円)２年超３年以内(千円)３年超４年以内(千円)４年超５年以内(千円)５年超(千円)合計(千円)税務上の繰越欠損金(a)－164,301238,494278,40451,568857,3181,590,087評価性引当額－△164,301△238,494△278,404△51,568△857,318△1,590,087繰延税金資産－－－－－－－ (a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。 当連結会計年度(2024年12月31日) １年以内(千円)１年超２年以内(千円)２年超３年以内(千円)３年超４年以内(千円)４年超５年以内(千円)５年超(千円)合計(千円)税務上の繰越欠損金(a)－93,154149,86489,411131,434,2081,766,653評価性引当額－△93,154△149,864△89,411△13△1,434,208△1,766,653繰延税金資産－－－－－－－ (a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳 前連結会計年度(2023年12月31日) 当連結会計年度(2024年12月31日) 税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。 また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。 |
| 企業結合等関係、連結財務諸表 | (企業結合等関係)（ピクセルゲームズ株式会社）当社は2024年４月１日付で、当社が発行済株式の100％を保有する連結子会社ピクセルゲームズ株式会社(以下「PXG社」という。 )の発行済株式の全てを譲渡いたしました。 １．子会社株式の譲渡(1) 事業分離の概要①分離先の名称TRICOA.CO.LTD海外法人個人投資家 ②分離した事業の内容連結子会社 ピクセルゲームズ株式会社事業の内容 ゲームコンテンツの開発、運営 ③事業分離を行った主な理由当社は、2022年２月15日付「グループ事業再編の検討開始に関するお知らせ」の公表のとおり、事業の選択と集中を掲げ、既存事業の見直しと今後の当社グループにおける中核事業の成長の可能性に対して経営資源を集中させグループ全体の企業価値向上を目指し検討してまいりました。 エンターテインメント事業においては2020年よりコロナ禍の影響により一時事業を休止せざるを得ない状況から、現時点においても人員確保が困難なことから事業復旧が難航している状態が続いておりました。 業績についても赤字が続いている状況から事業譲渡することに決定いたしました。 その結果、保有するPXG社の発行済全株式並びに当社がPXG社に対して有する貸付債権を外部の第三者に譲渡することにいたしました。 ④事業分離日 2024年４月１日 ⑤法的形式を含むその他取引の概要受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡。 2024年３月22日開催の当社取締役会において、当該譲渡についての決議承認を得ております。 ２．実施した会計処理の概要①移転損益の金額子会社売却損19千円 ②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその内訳流動資産2,425千円固定資産5千円資産合計2,430千円流動負債 1,743,050千円固定負債－千円負債合計1,743,050千円 ③会計処理PXG社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を、特別損失の「子会社株式売却損」に計上しております。 ３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称エンターテインメント事業 ４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額売上高－千円営業利益△2,107千円 （ピクセルエステート株式会社）当社は2024年６月１日付で、当社が発行済株式の100％を保有する連結子会社ピクセルエステート株式会社(以下「PXE社」という。 )の発行済株式の全てを譲渡いたしました。 １．子会社株式の譲渡(1) 事業分離の概要①分離先の名称清水雅史氏国内法人個人投資家 ②分離した事業の内容連結子会社 ピクセルエステート株式会社事業の内容 リゾート用地等の不動産開発・保有・販売、太陽光発電用地の開発、太陽光発電施設の施工・保有・販売 ③事業分離を行った主な理由当社は、2022年２月15日付「グループ事業再編の検討開始に関するお知らせ」の公表のとおり、システムイノベーション事業を当社グループの中核事業と定め、グループ全体の事業の選択と集中を掲げ、既存事業の見直しと今後の当社グループにおける中核事業の成長の可能性に対して経営資源を集中させグループ全体の企業価値向上を目指し事業再編の検討及び実施に取り組んでまいりました。 当社グループの事業再編においては、2022年10月19日に持株会社体制の見直し、事業の集約による内部統制・管理コストの削減を目的に当社の連結子会社であったピクセルソリューションズ株式会社(以下「PXS」といいます。 )の株式を譲渡し、PXSで展開していたシステムイノベーション事業を当社に承継いたしました。 また、業績赤字が続いていたエンターテインメント事業を展開していた当社の連結子会社であったピクセルゲームズ株式会社の株式を2024年３月22日に譲渡し、グループの事業再編を行ってまいりました。 ディベロップメント事業を展開するPXE社は、再生可能エネルギー関連事業を主軸にしておりましたが、PXE社はこれまで業績赤字が続いる状況から、当該事業を展開するPXE社の株式を譲渡することを決定し、当社が保有するPXE社の発行済株式の全株式及び当社がPXE社に対して有する貸付債権を外部の第三者に譲渡することといたしました。 ④事業分離日 2024年６月１日 ⑤法的形式を含むその他取引の概要受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡。 2024年５月31日開催の当社取締役会において、当該譲渡についての決議承認を得ております。 ２．実施した会計処理の概要①移転損益の金額子会社売却損53,084千円 ②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその内訳流動資産66,117千円固定資産12,521千円資産合計78,638千円流動負債 1,227,995千円固定負債－千円負債合計1,227,995千円 ③会計処理PXE社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を、特別損失の「子会社株式売却損」に計上しております。 ３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称ディベロップメント事業 ４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額売上高459 千円営業利益△1,894千円 |
| 資産除去債務関係、連結財務諸表 | (資産除去債務関係)当社グループは、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。 賃借契約に関連する敷金が資産に計上されている場合、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。 なお、資産除去債務相当の金額は、既に償却・減損済みであり、その金額は、15,032千円となります。 また、現在、建設中のデータセンターの敷地については、事業用定期借地権設定契約により、土地を賃借しており原状回復に係る債務を負っておりますが、現時点では、施設を建設中であり、資産除去債務を合理的に見積もることができず、当該資産に見合う資産除去債務を計上しておりません。 |
| 収益認識関係、連結財務諸表 | (収益認識関係)１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) (単位：千円) 報告セグメントその他 (注)合計調整額合計システムイノベーション事業データセンター事業計顧客との契約から生じる収益581,813－581,81327,609609,422－609,422その他の収益－－－－－－－外部顧客への売上高581,813－581,81327,609609,422－609,422 (注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。 当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) (単位：千円) 報告セグメントその他 (注)合計調整額合計システムイノベーション事業データセンター事業計顧客との契約から生じる収益646,085242,637888,723459889,182△2,126887,056その他の収益－－－－－－－外部顧客への売上高646,085242,637888,723459889,182△2,126887,056 (注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。 ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)４ 会計方針に関する事項 (5) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。 ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報(1) 契約資産及び契約負債の残高等当社及び連結子会社の契約資産及び契約負債については、残高に重要性が乏しく、重要な変動も発生していないため、記載を省略しております。 また、過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益の金額に重要性はありません。 (2) 残存履行義務に配分した取引価格当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。 また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 |
| セグメント情報等、連結財務諸表 | (セグメント情報等)【セグメント情報】 １．報告セグメントの概要 当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。 当社グループは、「システムイノベーション事業」及び「データセンター事業」を行っており、この２つを報告セグメントとしております。 「システムイノベーション事業」は、金融機関向けシステム開発、AWSやSalesforceの専門知識を用いてDXを支援する事業を行っております。 「データセンター事業」は、生成AIやHPCに活用されるGPUに特化したコンテナ型データセンターの建設を進めております。 また、GPUサーバーの仲介販売を行っております。 当連結会計年度より、従来「その他」に含まれていた「データセンター事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。 また、「ディベロップメント事業」及び、「エンターテインメント事業」については、セグメント開示情報としての重要性が乏しくなったため、「その他」に含めて表示しております。 なお、前連結会計年度のセグメント情報については変更後の区分により作成したものを記載しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法報告されているセグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。 ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) (単位：千円) 報告セグメントその他 (注)１合計調整額 (注)２、３、４、５連結財務諸表計上額 (注)３システムイノベーション事業データセンター事業計売上高 外部顧客への売上高581,813－581,81327,609609,422－609,422セグメント間の内部売上高又は振替高－－－－－－－計581,813－581,81327,609609,422－609,422セグメント利益又は損失(△)5,911－5,911△34,471△28,560△445,531△474,092セグメント資産521,656190,656712,312△263,149449,16389,587538,750その他の項目 減価償却費－6767－67－67特別利益 (債務免除益)－－－378378－378(固定資産売却益)－－－2,2572,257－2,257(貸倒引当金戻入額)－－－－－2,6112,611特別損失 (減損損失)741189,274190,016296190,31232,516222,829(貸倒引当金繰入額)－－－59,00059,000－59,000(貸倒損失)－－－4,6474,647－4,647有形固定資産及び無形固定資産の増加額741159,241159,983－159,98317,282177,265 (注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。 ２．セグメント損失(△)の調整額△445,531千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。 ３．セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ４．セグメント資産の調整額89,587千円は、主に報告セグメントに帰属しない提出会社の現金及び預金や管理部門等にかかる資産であります。 ５．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額17,282千円は、提出会社の管理部門等にかかる設備投資額であります。 当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) (単位：千円) 報告セグメントその他 (注)１合計調整額 (注)２、３、４、連結財務諸表計上額 (注)３システムイノベーション事業データセンター事業計売上高 外部顧客への売上高646,085242,637888,723459889,182△2,126887,056セグメント間の内部売上高又は振替高－－－－－－－計646,085242,637888,723459889,182△2,126887,056セグメント利益又は損失(△)53,455△59,464△6,008△5,436△11,445△592,689△604,134セグメント資産59,828698,791758,620△269,025489,595468,145957,740その他の項目 減価償却費－8282－82－82特別利益 (新株予約権戻入益)－－－－－5,9615,961特別損失 (棚卸資産廃棄損)－－－12,00012,000－12,000(減損損失)－834,997834,997－834,997－834,997(貸倒引当金繰入額)－－－－－64,26164,261(訂正関連費用引当金繰入額)－－－－－827,515827,515有形固定資産及び無形固定資産の増加額－1,518,5531,518,553－1,518,553－1,518,553 (注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。 ２．セグメント損失(△)の調整額△592,689千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。 ３．セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ４．セグメント資産の調整額468,145千円は、主に報告セグメントに帰属しない提出会社の現金及び預金や管理部門等にかかる資産であります。 【関連情報】 前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を記載しているため、省略しております。 ２．地域ごとの情報(1) 売上高本邦の外部顧客売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報 (単位：千円)顧客の名称又は氏名売上高関連するセグメント名株式会社バリュープランニング163,099システムイノベーション事業 当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を記載しているため、省略しております。 ２．地域ごとの情報(1) 売上高本邦の外部顧客売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報 (単位：千円)顧客の名称又は氏名売上高関連するセグメント名デロイトトーマツアクト株式会社 249,226システムイノベーション事業 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】 前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)セグメント情報に同様の情報を記載しているため、省略しております。 当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) (単位：千円) 報告セグメントその他 (注)全社・消去合計システムイノベーション事業データセンター 事業計減損損失－834,997834,997－－834,997 (注)「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。 データセンター事業において、減損損失を計上いたしました。 この減損損失は、監査法人意見を保守的に受け入れ、建物付属設備、工具器具備品、一括償却資産、建設仮勘定の減損処理を行ったことによるものです。 当社としましては、データセンター事業を重要な事業の柱と位置づけており、今後も継続し2025年中に開業すべく推進してまいります。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】 該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】 該当事項はありません。 |
| 報告セグメントの概要 | １．報告セグメントの概要 当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。 当社グループは、「システムイノベーション事業」及び「データセンター事業」を行っており、この２つを報告セグメントとしております。 「システムイノベーション事業」は、金融機関向けシステム開発、AWSやSalesforceの専門知識を用いてDXを支援する事業を行っております。 「データセンター事業」は、生成AIやHPCに活用されるGPUに特化したコンテナ型データセンターの建設を進めております。 また、GPUサーバーの仲介販売を行っております。 |
| 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法 | ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法報告されているセグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。 |
| セグメント表の脚注 | (注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。 ２．セグメント損失(△)の調整額△592,689千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。 ３．セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ４．セグメント資産の調整額468,145千円は、主に報告セグメントに帰属しない提出会社の現金及び預金や管理部門等にかかる資産であります。 |
| 製品及びサービスごとの情報 | １．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を記載しているため、省略しております。 |
| 売上高、地域ごとの情報 | (1) 売上高本邦の外部顧客売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 |
| 有形固定資産、地域ごとの情報 | (2) 有形固定資産本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 |
| 主要な顧客ごとの情報 | ３．主要な顧客ごとの情報 (単位：千円)顧客の名称又は氏名売上高関連するセグメント名デロイトトーマツアクト株式会社 249,226システムイノベーション事業 |
| 報告セグメントごとの負ののれん発生益を認識する要因となった事象の概要 | 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】 該当事項はありません。 |
| 関連当事者情報、連結財務諸表 | 【関連当事者情報】 １．関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引 親会社及び法人主要株主等 当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)種類会社等の名称所在地資本金又は出資金(千円)事業の内容又は職業議決権等の所有(被所有)割合(％)関連当事者との関係取引の内容取引金額(千円)科目期末残高(千円)元法人主要株主水たまり投資事業組合（注２）東京都港区1,000,000有価証券等への投資被所有2.378当社法人主要株主新株予約権の行使（注１）330,369―― (注) １．新株予約権の行使は、2023年２月27日に発行された、第13回新株予約権の行使によるものであります。 なお取引金額には、当事業年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。 ２．水たまり投資事業組合は、同組合より 2024 年３月６日に所有株式数の変更について報告を受け、2024 年３月１日付で主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動を確認し、当社関連当事者に該当しなくなりました。 なお、取引金額には、当事業年度に行われた取引を記載しており、期末残高は、2024年12月31日時点の残高を記載し、議決権の被所有割合については2024年12月31日時点の割合を記載しております。 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。 )等前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) 種類会社等の名称又は氏名所在地資本金又は出資金(千円)事業の内容又は職業議決権等の所有(被所有)割合(％)関連当事者との関係取引の内容取引金額(千円)科目期末残高(千円)役員吉田弘明――当社代表取締役及び子会社取締役等(被所有)直接4.11費用の立替立替経費の回収(純額)903立替金1,016費用の立替調査委員会損害賠償請求（注１）2,611未収入金2,611長期未収入金20,894 譲渡制限付株式報酬（注２）61,600――役員片田朋希――当社取締役(被所有)直接0.5 譲渡制限付株式報酬（注２）17,600―― (注) １．吉田弘明への未収入金（未収入金2,611千円、長期未収入金20,894千円）について、当連結会計年度において、貸倒引当金戻入額2,611千円及び貸倒引当金23,506円を計上しております。 ２．譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資であります。 当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) 種類会社等の名称又は氏名所在地資本金又は出資金(千円)事業の内容又は職業議決権等の所有(被所有)割合(％)関連当事者との関係取引の内容取引金額(千円)科目期末残高(千円)元役員吉田弘明――当社元代表取締役社長(被所有)直接0.02費用の立替立替経費の増加(純額)1,257立替金2,303費用の立替資金の貸付（注１）―長期貸付金（注２）99,000―損害賠償金受取351,547預り金（注３）330,000役員片田朋希――当社取締役(被所有)直接0.97―譲渡制限付株式報酬（注４）90,000―――新株予約権引受・行使（注５）28,320――役員松田元――当社取締役(被所有)直接0.5―新株予約権引受・行使（注５）28,320―― （注）１. 吉田弘明は、2024年11月14日付で退任しており、当社関連当事者に該当しなくなりました。 取引金額は、当連結会計年度に行われた取引を記載しており、期末残高は、2024年12月31日時点の残高を記載し、議決権の被所有割合については2024年12月31日時点の割合を記載しております。 ２．特別調査委員会の調査の結果、貸付金と認定された額を長期貸付金に計上しております。 吉田弘明に対する債権に対しては、貸倒引当金を計上しております。 ３．預り金は吉田弘明から2024年11月13日に受領した金銭のうち処理が確定していないものを計上しております。 ４．譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資であります。 ５．新株予約権引受・行使は、第14回新株予約権に係るであります。 取引金額は、当連結会計年度における新株予約権の引受と権利行使による払込金額を記載しております。 (2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。 )等前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)種類会社等の名称又は氏名所在地資本金又は出資金事業の内容又は職業議決権等の所有(被所有)割合(％)関連当事者との関係取引の内容取引金額(千円)科目期末残高(千円)役員吉田弘明――当社代表取締役及び子会社取締役等(被所有)直接4.11％資金の貸付資金の回収（注）59,000長期貸付金（注）429,000 (注) 吉田弘明への長期貸付金について、当連結会計年度において、貸倒引当金繰入額59,000千円及び貸倒引当金429,000千円を計上しております。 当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)種類会社等の名称又は氏名所在地資本金又は出資金事業の内容又は職業議決権等の所有(被所有)割合(％)関連当事者との関係取引の内容取引金額(千円)科目期末残高(千円)元役員吉田弘明――当社元代表取締役社長（注２）(被所有)直接 0.02％資金の貸付資金の回収（注１）―長期貸付金（注）429,000 (注) 吉田弘明への長期貸付金について、貸倒引当金429,000千円を計上しております。 なお、上記は、連結財務諸表提出会社の連結子会社であったピクセルエステート株式会社が外部に譲渡され連結範囲から除外されるまでの期間の取引を記載しております。 ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記(1) 親会社情報前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)該当事項はありません。 当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)該当事項はありません。 (2) 重要な関連会社の要約財務情報前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)該当事項はありません。 当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)該当事項はありません。 |
| １株当たり情報、連結財務諸表 | (１株当たり情報) 前連結会計年度(自 2023年１月１日至 2023年12月31日)当連結会計年度(自 2024年１月１日至 2024年12月31日)１株当たり純資産額5円57銭△5円10銭１株当たり当期純損失(△)△12円30銭△28円30銭 (注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。 ２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。 前連結会計年度(自 2023年１月１日至 2023年12月31日)当連結会計年度(自 2024年１月１日至 2024年12月31日)１株当たり当期純損失(△) 親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)△786,178△2,492,378普通株主に帰属しない金額(千円)－－普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)△786,178△2,492,378普通株式の期中平均株式数(株)63,938,26788,075,893希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要―第15回新株予約権(新株予約権の数 222,200個)「第４ 提出会社の状況、１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 重要な後発事象、連結財務諸表 | (重要な後発事象)１．特別注意銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求について当社は、2025年１月28日に、株式会社東京証券取引所より2025年１月29日から特別注意銘柄に指定されること及び上場契約違約金の徴求を受ける旨の通知を受けましたので、下記の通りにお知らせいたします。 (1) 特別注意銘柄指定及び上場契約違約金徴求の理由株式会社東京証券取引所から以下の指摘を受けております。 ピクセルカンパニーズ株式会社（以下「同社」という。 ）は、2024年11月12日に同社における不適切な会計処理に関する特別調査委員会の調査報告書を受領した旨を開示し、同日に過年度の決算内容の訂正を開示しました。 これらにより、2019年から2023年当時、同社の子会社であったピクセルエステート株式会社（以下「同社子会社」という。 ）で行われていた太陽光発電事業において、同社前代表取締役社長（以下「前社長」という。 ）が、同事業における土地や権利等の取得のための前渡金の支出を伴う取引を仮装し、同社子会社の資金を流出させていたこと、また、支出した資金の一部は、前社長の借入金の返済に充てられたこと（以下「本件不正支出」という。 ）などが判明し、長期間にわたり不適切な会計処理が行われていたことなどが明らかになりました。 その結果、同社は、2019年12月期第２四半期から2024年12月期第１四半期までの決算短信等において、上場規則に違反して虚偽と認められる開示を行い、それに伴う決算内容の訂正により、2020年12月期の親会社株主に帰属する当期純損失が７割以上拡大すること、2022年12月期において債務超過に陥っていたことなどが判明しました。 また、前社長は、2019年から2022年までに行った自身の金銭消費貸借契約締結に際し、同社取締役会の承認を得ずに、同社を代表して連帯保証契約を締結していたことが判明しました。 加えて、2021年12月に日本取引所自主規制法人から同社に行った、有価証券上場規程第４１５条に基づく本件不正支出に関する取引経緯等の照会に対して、同社からは、本件不正支出に係る取引について実体がある前提で回答が行われ、虚偽の説明を行っていたことが判明しました。 こうした開示等が行われた背景として、本件では主に以下の点が認められました。 ・前社長は、内部統制の構築・運用の最高責任者であるにもかかわらず、社外の協力者等との間で自ら取引を仮装し、同社子会社の資金の一部を自身の借入金の返済に供したのみならず、自身の金銭消費貸借契約締結に際し、同社取締役会の承認を得ずに連帯保証を付すなどしたほか、日本取引所自主規制法人からの照会に対して、虚偽の説明・回答を行うなど、経営者のコンプライアンス意識が著しく欠如していたこと・加えて、同社は、過去の複数回にわたり、第三者割当増資を行い、その開示資料上、太陽光発電事業を使途として開示していたものの、実際は前社長の借入の返済等に流用するなど、虚偽の説明を繰り返し、また、日本取引所自主規制法人からの照会に対しても虚偽の説明・回答を行っており、全社的にコンプライアンス意識が欠如していたこと・同社の取締役会や各取締役は、会社規模に比して過大な前渡金の支出を伴う取引について、その経緯や詳細、進捗状況などの確認を行わずに取締役会決議を行うなど、取締役会の監督機能や、取締役相互間のけん制・監視機能が十分に発揮されていなかったこと。 また、監査役会や各監査役も、本件不正支出について、りん議書や契約書の存在を形式的に確認するのみで、支出に至った具体的内容や経緯を確認していないなど、その監査機能が十分に発揮されていなかったこと・同社では、2022年３月に発覚した前社長による不正行為に対して、社外取締役の選任や、決裁権限規程の見直しなどの再発防止策を策定、実行することでガバナンス体制を強化することとしていたが、以降も、取締役会・監査役会や各取締役・各監査役に期待される機能が発揮されず、本件不正支出が継続されており、ガバナンス機能の不全が解消されなかったこと・前社長と通じた本件不正支出に係る協力者の一部は、業務受託者として、同社及び同社子会社内部において自らとの間の取引の承認を行う状況となっており、利益相反に対するけん制・管理が行われていなかったこと。 また、利益相反取引や関連当事者取引に関する規程等が整備されていないほか、役職員による認識も不足しており、利益相反取引や関連当事者取引に関する管理体制が整備されていなかったこと・ 同社子会社においては、不正に係る取引・支払いの事後承認が常態化していたほか、本件不正支出について所定の承認手続きが行われた形跡が存在しないなど、重要な取引に関する意思決定手続きが適切に行われていなかったこと。 また、同社子会社では、取締役会非設置会社であるにもかかわらず取締役会規則が制定されていたほか、職務権限決裁規定においても存在しない取締役会の承認事項が規定されるなど、会社の実情に沿った意思決定手続きも整備されていなかったこと。 さらに、同社においても、本件不正支出のうち、取締役会の承認が必要な取引についての承認が行われた形跡がないなど、重要な取引に関する意思決定手続きが適切に行われていなかったこと 以上のとおり、本件は、前社長が本件不正支出を長期間にわたって繰り返し行った結果、投資者の投資判断に深刻な影響を与える虚偽と認められる開示が行われたものであり、同社は2024年12月26日付で再発防止策に係る開示を行っていますが、未だ、同社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められることから、同社株式を特別注意銘柄に指定することとします。 また、本件は、上記背景のもと投資判断情報として重要性の高い決算情報について長期間にわたり誤った情報を公表し続けたものであり、当取引所市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと認められることから、同社に対して、上場契約違約金の支払いを求めることとします。 (2) 特別注意銘柄指定日 2025 年１月 29 日(水) (3) 特別注意銘柄指定期間2025年１月29 日から原則１年間とし、１年後に当社から内部管理体制確認書を提出、株式会社東京証券取引所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制に問題があると認められない場合には指定が解除になります。 一方で、内部管理体制に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。 ただし、指定から１年経過後の審査において、内部管理体制等が適切に整備されていると認められるものの、適切に運用されていると認められない場合（適切に運用される見込みがある場合に限ります。 ）には、特別注意銘柄の指定を継続し、当該指定の継続を決定した日の属する事業年度（当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は当該事業年度の翌事業年度）の末日以降の審査までに、内部管理体制等の運用状況の改善を求められ、内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認める場合にはその指定が解除され、内部管理体制等が適切に整備されていると認められない場合又は適切に運用される見込みがなくなったと認める場合には上場廃止となります。 なお、内部管理体制等が適切に整備されていると認めるものの、適切に運用されていると認められない場合（適切に運用される見込みがある場合に限る）には、当該指定の継続を決定した日の属する事業年度（当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は当該事業年度の翌事業年度）の末日以降の審査から最長３事業年度、指定が継続され、その間同審査が行われます。 (4) 上場契約違約金について当社は、株式会社東京証券取引所より、上場契約違約金として2,880万円の支払いを求められております。 なお、上場契約違約金相当の金額について、当連結会計年度において、訂正関連費用引当金を計上しております。 (5) 今後の対応株主及び投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様には、多大なるご迷惑とご心配をおかけしましたことを深くお詫び申し上げます。 当社は 2024 年 12 月 26 日付「再発防止策の策定に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、再発防止策を公表いたしましたが、さらに当該措置に基づくガバナンス及び内部管理体制の整備と強化を図り、指定の解除が受けられるよう役職員が一丸となり、信頼回復に向けて尽力してまいります。 ２．証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告について当社は、2024 年 11 月 12 日付「第 39 期（2024 年 12 月期）半期報告書の提出及び過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出並びに過年度の決算短信等の訂正に関するお知らせ」でお知らせしましたとおり、同日付で過年度の有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書を提出いたしました。 2025年２月21日に、下記の有価証券報告書等に関し、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第 20 条第 1 項の規定に基づき、当社に対する６億2,984万円の課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った旨の公表がなされました。 その後、当社は 2025 年３月３日付で金融庁長官から審判手続開始決定通知書を受領いたしました。 当社は、上記通知書に対して、2025 年３月 17 日開催の取締役会において、当該課徴金にかかる事実及び納付すべき課徴金の額を認める旨の答弁書を金融庁審判官に提出することを決議し、答弁書を提出いたしました。 今後、当社は金融庁から発出される課徴金納付命令に従い、当該課徴金を納付いたします。 なお、課徴金相当の金額について、当連結会計年度において、訂正関連費用引当金を計上しております。 ３．役員退任に伴う譲渡制限付株式報酬の計上について当社は2025年２月21日付「関係者の処分に関するお知らせ」にて公表のとおり、取締役であった片田朋希が辞任いたしました。 これに伴い2024年４月23日付「譲渡制限付株式報酬としての新株発行に関するお知らせ」にて公表の譲渡制限付株式報酬の未期間分報酬額（8,081万円）について、本有価証券報告書において譲渡制限期間満了前に退任となった為、報酬債務としての効力を喪失し、特別損失として計上しております。 ４．取引先への前払費用に関する処理について当社は、取引先に対する前払費用1,237万円について、監査法人より資産性が認められないとの指摘を受けました。 これを受け、当該金額については本有価証券報告書において、前払費用としての計上を取りやめ、業務委託費として費用処理しております。 ５.第15回新株予約権の行使による資金調達について当社は、2024年５月13日に発行した第15回新株予約権について、2025年１月31日から３月７日までの期間にわたり、GFA株式会社（以下「GFA」）による新株予約権の行使が行われ、合計で普通株式4,440,000株を新たに発行し、総額599,400,000円の資金調達を実施いたしました。 これらの資金は、当社運転資金及びAI特化型データセンターの設備投資として充当しています。 ６．訴訟の判決について当社は、2023年２月９日付「当社に対する訴訟提起に関するお知らせ」にて開示しております訴訟に関して、下記のとおり当社の主張が認められ、原告の請求が棄却される判決が下されましたので、お知らせいたします。 (1) 判決のあった裁判所および年月日① 裁判所：東京地方裁判所民事第26部② 年月日：2025年３月12日 (2) 判決の主文① 裁判所：東京地方裁判所民事第26部② 年月日：2025年３月12日 (3) 訴訟の原因及び訴訟提起に至った経緯2022年２月21日当時、当社の連結子会社であったピクセルソリューションズ株式会社（以下「PXS」という。 ）と株式会社RISE（以下「原告」という。 ）との間には、原告の同日付けPXSに対する訴状の主張によると、原告は、金銭消費貸借契約に基づき2021年11月５日に2,600万円、2021年11月30日に3,500万円を株式会社シンクコミュニケーションズに貸し付けたが返済がないため、当該債務を連帯保証しているPXSに対して連帯保証債務の履行を求める旨の裁判事件が提起され、PXSは当該裁判事件において当該連帯保証債務の有効性を含め原告の主張を争っておりました。 （訴訟内容については、2022年８月３日付「当社連結子会社に対する訴訟の提起に関するお知らせ」をご参照ください。 ）原告の2023年１月17日付け当社に対する訴状の主張によると、法人格否認の法理により連帯保証債務履行請求権を当社に対しても行使できるとの理由に、今般、原告は一方的に当社に対し訴訟を提起してきたものであります。 (4) 訴訟を提起した者（原告）の概要① 名 称：株式会社RISE② 所在地：東京都港区海岸一丁目２番３号③ 代表者の役職・氏名：代表取締役 多田重之 (5) 訴訟内容① 内 容：損害賠償請求② 請求金額：6,100万円 (6) 今後の見通し当社といたしましては、裁判所により公正かつ妥当な判断が示されたと考えております。 なお、本件訴訟の判決による当社業績への影響はありません。 今後、原告の控訴等、改めて開示すべき事項が発生した場合は速やかにお知らせいたします。 なお、原告への判決書の送達日より２週間以内に控訴がなければ判決が確定いたします。 |
| 社債明細表、連結財務諸表 | 【社債明細表】 該当事項はありません。 |
| 借入金等明細表、連結財務諸表 | 【借入金等明細表】 該当事項はありません。 |
| 資産除去債務明細表、連結財務諸表 | 【資産除去債務明細表】 当社グループは、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。 賃借契約に関連する敷金が資産に計上されている場合、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。 なお、資産除去債務相当の金額は、既に償却・減損済みであり、その金額は、15,032千円となります。 また、現在、建設中のデータセンターの敷地については、事業用定期借地権設定契約により、土地を賃借しており原状回復に係る債務を負っておりますが、現時点では、施設を建設中であり、資産除去債務を合理的に見積もることができず、当該資産に見合う資産除去債務を計上しておりません。 これらのことから、資産除去債務明細表の記載を省略しております。 |
| その他、連結財務諸表等 | (2) 【その他】 当連結会計年度における半期情報等 （累計期間）第１四半期中間連結会計期間第３四半期当連結会計年度売上高(千円)232,364352,992538,598887,056税金等調整前中間（当期）（四半期）純損失（△）(千円)△236,561△1,466,337△2,107,227△2,488,362親会社株主に帰属する中間（当期）（四半期）純損失（△）(千円)△237,705△1,468,321△2,112,115△2,492,378１株当たり中間（当期）（四半期）純損失（△）(円)△3.04△17.59△24.40△28.30 （会計期間）第１四半期第２四半期第３四半期第４四半期１株当たり四半期純損失（△）(円)△3.04△14.55△6.81△3.90 (注) １．第１四半期については、旧金融商品取引法第24条の４の７第１項の規定による四半期報告書を提出しております。 ２．第３四半期については、金融商品取引所の定める規則により四半期に係る財務情報を作成しており、当該四半期に係る財務情報に対する期中レビューは受けております。 |
| 貸借対照表 | ① 【貸借対照表】 (単位：千円) 前事業年度(2023年12月31日)当事業年度(2024年12月31日)資産の部 流動資産 現金及び預金154,012139,154 売掛金72,23357,822 仕掛品9,7511,922 預け金－10,000 前渡金1,090－ 前払費用55,10621,569 短期貸付金－60,000 未収入金※１ 10,222※１ 6,822 立替金※１ 221,237※１ 338,880 仮払金－255,267 その他10,00325,268 貸倒引当金△67,762△384,014 流動資産合計465,895532,691 固定資産 投資その他の資産 関係会社株式1,000228 長期貸付金117,509216,509 関係会社長期貸付金3,435,1781,571,609 敷金及び保証金29,73714,704 長期未収入金240,894220,000 長期前払費用41,6025,518 貸倒引当金△3,596,061△1,586,557 投資その他の資産合計269,861442,013 固定資産合計269,861442,013 資産合計735,756974,705 (単位：千円) 前事業年度(2023年12月31日)当事業年度(2024年12月31日)負債の部 流動負債 買掛金16,26167,973 短期借入金10,14611,316 未払金41,94866,941 未払費用19,65413,241 前受金－1,471 未払法人税等13,46354,320 預り金4,620448,271 訂正関連費用引当金－658,640 流動負債合計106,0931,322,175 固定負債 関係会社事業損失引当金3,043－ 固定負債合計3,043－ 負債合計109,1371,322,175純資産の部 株主資本 資本金4,165,2674,972,439 資本剰余金 資本準備金4,761,3675,568,539 資本剰余金合計4,761,3675,568,539 利益剰余金 利益準備金17,56017,560 その他利益剰余金 別途積立金150,200150,200 繰越利益剰余金△8,481,171△11,159,619 利益剰余金合計△8,313,411△10,991,859 自己株式△15△15 株主資本合計613,206△450,894 新株予約権13,412103,424 純資産合計626,619△347,470負債純資産合計735,756974,705 |
| 損益計算書 | ② 【損益計算書】 (単位：千円) 前事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)当事業年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)売上高※２ 581,813※２ 888,723売上原価455,136527,335売上総利益126,676361,387販売費及び一般管理費※１ 564,930※１,※２ 838,750営業損失（△）△438,253△477,363営業外収益 受取利息及び受取配当金81624,205 為替差益55515,308 その他1,7201,027 営業外収益合計3,09140,541営業外費用 支払利息19,98811,013 為替差損2,093－ 新株発行費4,495－ 雑損失3546,620 営業外費用合計26,93117,633経常損失（△）△462,093△454,455特別利益 貸倒引当金戻入額2,611－ 新株予約権戻入益－5,961 その他－3,062 特別利益合計2,6119,023特別損失 減損損失18,464－ 子会社株式評価損1,000771 関係会社事業損失貸倒引当金繰入額3,043－ 貸倒引当金繰入額101,6051,208,443 子会社貸付金譲渡損－57,799 訂正関連費用引当金繰入額－827,515 その他－134,700 特別損失合計124,1132,229,229税引前当期純損失（△）△583,594△2,674,661法人税、住民税及び事業税3,8003,785法人税等合計3,8003,785当期純損失（△）△587,394△2,678,446 |
| 株主資本等変動計算書 | ③ 【株主資本等変動計算書】 前事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) (単位：千円) 株主資本資本金資本剰余金利益剰余金資本準備金資本剰余金合計利益準備金その他利益剰余金利益剰余金合計別途積立金繰越利益剰余金当期首残高3,466,8894,062,9894,062,98917,560150,200△7,893,777△7,726,017当期変動額 新株の発行698,378698,378698,378 新株予約権の行使 譲渡制限付株式の割当 当期純損失（△） △587,394△587,394株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計698,378698,378698,378－－△587,394△587,394当期末残高4,165,2674,761,3674,761,36717,560150,200△8,481,171△8,313,411 株主資本新株予約権純資産合計自己株式株主資本合計当期首残高△15△196,154－△196,154当期変動額 新株の発行 1,396,756 1,396,756新株予約権の行使 － －譲渡制限付株式の割当 － －当期純損失（△） △587,394 △587,394株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 13,41213,412当期変動額合計－809,36113,412822,774当期末残高△15613,20613,412626,619 当事業年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) (単位：千円) 株主資本資本金資本剰余金利益剰余金資本準備金資本剰余金合計利益準備金その他利益剰余金利益剰余金合計別途積立金繰越利益剰余金当期首残高4,165,2674,761,3674,761,36717,560150,200△8,481,171△8,313,411当期変動額 新株の発行375,300375,300375,300 新株予約権の行使382,372382,372382,372 譲渡制限付株式の割当49,50049,50049,500 当期純損失（△） △2,678,446△2,678,446株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計807,172807,172807,172－－△2,678,446△2,678,446当期末残高4,972,4395,568,5395,568,53917,560150,200△11,159,619△10,991,859 株主資本新株予約権純資産合計自己株式株主資本合計当期首残高△15613,20613,412626,619当期変動額 新株の発行 750,600 750,600新株予約権の行使 764,745 764,745譲渡制限付株式の割当 99,000 99,000当期純損失（△） △2,678,446 △2,678,446株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 90,01190,011当期変動額合計－△1,064,10190,011△974,089当期末残高△15△450,894103,424△347,470 |
| 重要な会計方針、財務諸表 | (重要な会計方針)１．資産の評価基準及び評価方法(1)有価証券の評価基準及び評価方法①子会社株式移動平均法による原価法 (2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法製品及び仕掛品主として個別法又は移動平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法） ２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産当社は定額法及び定率法を採用しております。 ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。 建物 ３年～15年車両運搬具 ６年工具、器具及び備品 ３年～15年 (2) 無形固定資産定額法なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年間)に基づいております。 ３．引当金の計上基準貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 訂正関連費用引当金過年度における不適切な会計処理等の訂正に関連する特別調査委員会調査費用、訂正報告書等作成支援費用、訂正監査費用の支払い及び法令・開示規則への抵触に伴う損失の発生に備えるため、今後の損失見込額を訂正関連費用引当金として計上しております。 ４．収益及び費用の計上基準当社の子会社及び顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりです。 (持株会社)持株会社としての当社の収益は、子会社からの経営指導料となります。 経営指導料においては契約内容に応じた受託業務が実際にされた時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。 (システムイノベーション事業)当社は、2022年10月１日より持株会社から事業会社に移行いたしました。 主に金融機関向けシステム開発・IT業務の技術支援サービス及びブロックチェーン技術等の先端技術を用いたシステムの開発・受託事業を提供しています。 システム開発サービスについては、主に作業請負契約及び開発請負契約を締結しております。 これらの収益については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗率に基づき収益を認識しております。 なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短いものについては、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務が充足された時点で収益を認識しております。 (データセンター事業)当社は、GPUサーバー関連の仲介販売を行っております。 仲介販売については、主に売買契約を締結しております。 これらの収益については、顧客からの入金および仕入先への支払が完了した時点で履行義務が充足されたと判断し、その時点で収益を認識しております。 |
| 重要な会計上の見積り、財務諸表 | (重要な会計上の見積り)１．債務超過の子会社に対する債権の評価（1）当事業年度の貸借対照表に計上した金額 (単位：千円) 前事業年度当事業年度債務超過の連結子会社に対する債権等残高3,653,1111,893,733対応する貸倒引当金計上額3,296,2061,210,622 （2）財務諸表利用者の理解に資するその他の情報債務超過の連結子会社に対する債権は、貸倒懸念債権等に区分しており、重要な会計方針に係る事項に関する注記に記載のとおり、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上する財務内容評価法を使用しております。 特に、当社は、子会社ピクセルハイ合同会社に対してデータセンター事業の建設資金を貸付しており、当事業年度末では、ピクセルハイ合同会社に対する長期貸付金等の債権は合計1,837百万円となっており、現状、債務超過の金額までの貸倒引当金1,147百万円を計上しております。 連結注記表（会計上の見積りに関する注記）（データセンター事業に係る建設仮勘定）に記載のとおり、子会社ピクセルハイ合同会社でのデータセンター事業に係る建設仮勘定は、680,876千円となっております。 今後、データセンターの完成までに要する建設資金は約25億円であり、当社グループの支援者からの財務支援を受け必要な資金調達を行い、2025年3月までに完成させる計画でしたが、資金調達の問題で完成が遅れており、2025年8月頃の完成を目指しております。 また、データセンター事業を行うピクセルハイ合同会社は、既に、自立・帰還支援雇用創出企業立地補助金（製造・サービス業等立地支援事業）交付決定を受け、データセンター事業は補助事業として採択されており、補助事業終了後、補助金（補助率3/4）を受給する計画になっておりますが、資金調達の問題で完成が遅れており、2025年8月末までの補助事業完了期限の延長を申請しております。 これらのように、当社グループが現在置かれている経営環境の変化などから、資金調達が予定通り実施できない場合や補助金が予定通り受給できない場合などには、建設仮勘定に減損損失が計上される可能性があり、ピクセルハイ合同会社に対する貸倒引当金も増加する可能性がありますが、現時点ではその影響額を合理的に見積もることが困難なため、財務諸表には反映しておりません。 ２．過年度決算訂正への影響(1) 当事業年度の貸借対照表に計上した金額訂正関連費用引当金 658,640千円 (2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り） （過年度決算訂正への影響）」に記載した内容と同一であります。 （追加情報）(子会社であったピクセルエステート株式会社での不適切な取引の訂正）連結注記表（追加情報）(連結子会社であったピクセルエステート株式会社での不適切な取引の訂正）の記載内容と同一の内容のため、記載を省略しております。 詳細は、「連結注記表（追加情報）」をご参照お願い申し上げます。 |
| 関係会社に関する資産・負債の注記 | ※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示されたものを除く) 前事業年度(2023年12月31日)当事業年度(2024年12月31日)短期金銭債権217,933千円334,547千円 |
| 関係会社との営業取引による取引高の総額及び営業取引以外の取引による取引高の総額の注記 | ※２．関係会社との取引高 前事業年度(自 2023年１月１日至 2023年12月31日)当事業年度(自 2024年１月１日至 2024年12月31日)営業取引による取引高 売上高－千円2,126千円業務委託費－ 7,268 |
| 有価証券関係、財務諸表 | (有価証券関係)関係会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式228千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式1,000千円)は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。 |
| 税効果会計関係、財務諸表 | (税効果会計関係)１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳 前事業年度(2023年12月31日) 当事業年度(2024年12月31日)繰延税金資産 税務上の繰越欠損金888,321千円 1,688,518千円貸倒引当金繰入超過額1,122,794 603,389 関係会社株式評価損194,425 8,974 決算訂正費用引当金－ 201,675 減損損失8,227 2,406 その他833 1,116 繰延税金資産小計2,214,600 2,506,080 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額△888,321 △1,688,518 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△1,326,280 △817,562 評価性引当額小計△2,214,601 △2,506,080 繰延税金資産の合計－ － 繰延税金資産の純額－ － ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳 前事業年度(2023年12月31日) 当事業年度(2024年12月31日) 税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理当社は、グループ通算制度を適用しております。 また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。 |
| 収益認識関係、財務諸表 | (収益認識関係)顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項(重要な会計方針)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 |
| 重要な後発事象、財務諸表 | (重要な後発事象)１．特別注意銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求について当社は、2025年１月28日に、株式会社東京証券取引所より2025年１月29日から特別注意銘柄に指定されること及び上場契約違約金の徴求を受ける旨の通知を受けましたので、下記の通りにお知らせいたします。 (1) 特別注意銘柄指定及び上場契約違約金徴求の理由株式会社東京証券取引所から以下の指摘を受けております。 ピクセルカンパニーズ株式会社（以下「同社」という。 ）は、2024年11月12日に同社における不適切な会計処理に関する特別調査委員会の調査報告書を受領した旨を開示し、同日に過年度の決算内容の訂正を開示しました。 これらにより、2019年から2023年当時、同社の子会社であったピクセルエステート株式会社（以下「同社子会社」という。 ）で行われていた太陽光発電事業において、同社前代表取締役社長（以下「前社長」という。 ）が、同事業における土地や権利等の取得のための前渡金の支出を伴う取引を仮装し、同社子会社の資金を流出させていたこと、また、支出した資金の一部は、前社長の借入金の返済に充てられたこと（以下「本件不正支出」という。 ）などが判明し、長期間にわたり不適切な会計処理が行われていたことなどが明らかになりました。 その結果、同社は、2019年12月期第２四半期から2024年12月期第１四半期までの決算短信等において、上場規則に違反して虚偽と認められる開示を行い、それに伴う決算内容の訂正により、2020年12月期の親会社株主に帰属する当期純損失が７割以上拡大すること、2022年12月期において債務超過に陥っていたことなどが判明しました。 また、前社長は、2019年から2022年までに行った自身の金銭消費貸借契約締結に際し、同社取締役会の承認を得ずに、同社を代表して連帯保証契約を締結していたことが判明しました。 加えて、2021年12月に日本取引所自主規制法人から同社に行った、有価証券上場規程第４１５条に基づく本件不正支出に関する取引経緯等の照会に対して、同社からは、本件不正支出に係る取引について実体がある前提で回答が行われ、虚偽の説明を行っていたことが判明しました。 こうした開示等が行われた背景として、本件では主に以下の点が認められました。 ・前社長は、内部統制の構築・運用の最高責任者であるにもかかわらず、社外の協力者等との間で自ら取引を仮装し、同社子会社の資金の一部を自身の借入金の返済に供したのみならず、自身の金銭消費貸借契約締結に際し、同社取締役会の承認を得ずに連帯保証を付すなどしたほか、日本取引所自主規制法人からの照会に対して、虚偽の説明・回答を行うなど、経営者のコンプライアンス意識が著しく欠如していたこと・加えて、同社は、過去の複数回にわたり、第三者割当増資を行い、その開示資料上、太陽光発電事業を使途として開示していたものの、実際は前社長の借入の返済等に流用するなど、虚偽の説明を繰り返し、また、日本取引所自主規制法人からの照会に対しても虚偽の説明・回答を行っており、全社的にコンプライアンス意識が欠如していたこと・同社の取締役会や各取締役は、会社規模に比して過大な前渡金の支出を伴う取引について、その経緯や詳細、進捗状況などの確認を行わずに取締役会決議を行うなど、取締役会の監督機能や、取締役相互間のけん制・監視機能が十分に発揮されていなかったこと。 また、監査役会や各監査役も、本件不正支出について、りん議書や契約書の存在を形式的に確認するのみで、支出に至った具体的内容や経緯を確認していないなど、その監査機能が十分に発揮されていなかったこと・同社では、2022年３月に発覚した前社長による不正行為に対して、社外取締役の選任や、決裁権限規程の見直しなどの再発防止策を策定、実行することでガバナンス体制を強化することとしていたが、以降も、取締役会・監査役会や各取締役・各監査役に期待される機能が発揮されず、本件不正支出が継続されており、ガバナンス機能の不全が解消されなかったこと・前社長と通じた本件不正支出に係る協力者の一部は、業務受託者として、同社及び同社子会社内部において自らとの間の取引の承認を行う状況となっており、利益相反に対するけん制・管理が行われていなかったこと。 また、利益相反取引や関連当事者取引に関する規程等が整備されていないほか、役職員による認識も不足しており、利益相反取引や関連当事者取引に関する管理体制が整備されていなかったこと・ 同社子会社においては、不正に係る取引・支払いの事後承認が常態化していたほか、本件不正支出について所定の承認手続きが行われた形跡が存在しないなど、重要な取引に関する意思決定手続きが適切に行われていなかったこと。 また、同社子会社では、取締役会非設置会社であるにもかかわらず取締役会規則が制定されていたほか、職務権限決裁規定においても存在しない取締役会の承認事項が規定されるなど、会社の実情に沿った意思決定手続きも整備されていなかったこと。 さらに、同社においても、本件不正支出のうち、取締役会の承認が必要な取引についての承認が行われた形跡がないなど、重要な取引に関する意思決定手続きが適切に行われていなかったこと 以上のとおり、本件は、前社長が本件不正支出を長期間にわたって繰り返し行った結果、投資者の投資判断に深刻な影響を与える虚偽と認められる開示が行われたものであり、同社は2024年12月26日付で再発防止策に係る開示を行っていますが、未だ、同社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められることから、同社株式を特別注意銘柄に指定することとします。 また、本件は、上記背景のもと投資判断情報として重要性の高い決算情報について長期間にわたり誤った情報を公表し続けたものであり、当取引所市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと認められることから、同社に対して、上場契約違約金の支払いを求めることとします。 (2) 特別注意銘柄指定日 2025 年１月 29 日(水) (3) 特別注意銘柄指定期間2025年１月29 日から原則１年間とし、１年後に当社から内部管理体制確認書を提出、株式会社東京証券取引所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制に問題があると認められない場合には指定が解除になります。 一方で、内部管理体制に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。 ただし、指定から１年経過後の審査において、内部管理体制等が適切に整備されていると認められるものの、適切に運用されていると認められない場合（適切に運用される見込みがある場合に限ります。 ）には、特別注意銘柄の指定を継続し、当該指定の継続を決定した日の属する事業年度（当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は当該事業年度の翌事業年度）の末日以降の審査までに、内部管理体制等の運用状況の改善を求められ、内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認める場合にはその指定が解除され、内部管理体制等が適切に整備されていると認められない場合又は適切に運用される見込みがなくなったと認める場合には上場廃止となります。 なお、内部管理体制等が適切に整備されていると認めるものの、適切に運用されていると認められない場合（適切に運用される見込みがある場合に限る）には、当該指定の継続を決定した日の属する事業年度（当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は当該事業年度の翌事業年度）の末日以降の審査から最長３事業年度、指定が継続され、その間同審査が行われます。 (4) 上場契約違約金について当社は、株式会社東京証券取引所より、上場契約違約金として2,880万円の支払いを求められております。 なお、上場契約違約金相当の金額について、当事業年度において、訂正関連費用引当金を計上しております。 (5) 今後の対応株主及び投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様には、多大なるご迷惑とご心配をおかけしましたことを深くお詫び申し上げます。 当社は 2024 年 12 月 26 日付「再発防止策の策定に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、再発防止策を公表いたしましたが、さらに当該措置に基づくガバナンス及び内部管理体制の整備と強化を図り、指定の解除が受けられるよう役職員が一丸となり、信頼回復に向けて尽力してまいります。 ２．証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告について当社は、2024 年 11 月 12 日付「第 39 期（2024 年 12 月期）半期報告書の提出及び過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出並びに過年度の決算短信等の訂正に関するお知らせ」でお知らせしましたとおり、同日付で過年度の有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書を提出いたしました。 2025年２月21日に、下記の有価証券報告書等に関し、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第 20 条第 1 項の規定に基づき、当社に対する６億2,984万円の課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った旨の表がなされました。 その後、当社は 2025 年３月３日付で金融庁長官から審判手続開始決定通知書を受領いたしました。 当社は、上記通知書に対して、2025 年３月 17 日開催の取締役会において、当該課徴金にかかる事実及び納付すべき課徴金の額を認める旨の答弁書を金融庁審判官に提出することを決議し、答弁書を提出いたしました。 今後、当社は金融庁から発出される課徴金納付命令に従い、当該課徴金を納付いたします。 なお、課徴金相当の金額について、当連結会計年度において、訂正関連費用引当金を計上しております。 ３．役員退任に伴う譲渡制限付株式報酬の計上について当社は2025年２月21日付「関係者の処分に関するお知らせ」にて公表のとおり、取締役であった片田朋希が辞任いたしました。 これに伴い2024年４月23日付「譲渡制限付株式報酬としての新株発行に関するお知らせ」にて公表の譲渡制限付株式報酬の未期間分報酬額（8,081万円）について、本有価証券報告書において譲渡制限期間満了前に退任となった為、報酬債務としての効力を喪失し、特別損失として計上しております。 ４．取引先への前払費用に関する処理について当社は、取引先に対する前払費用1,237万円について、監査法人より資産性が認められないとの指摘を受けました。 これを受け、当該金額については本有価証券報告書において、前払費用としての計上を取りやめ、業務委託費として費用処理しております。 ５.第15回新株予約権の行使による資金調達について当社は、2024年５月13日に発行した第15回新株予約権について、2025年１月31日から３月７日までの期間にわたり、GFA株式会社（以下「GFA」）による新株予約権の行使が行われ、合計で普通株式4,440,000株を新たに発行し、総額599,400,000円の資金調達を実施いたしました。 これらの資金は、当社運転資金及びAI特化型データセンターの設備投資として充当しています。 ６．訴訟の判決について当社は、2023年２月９日付「当社に対する訴訟提起に関するお知らせ」にて開示しております訴訟に関して、下記のとおり当社の主張が認められ、原告の請求が棄却される判決が下されましたので、お知らせいたします。 (1) 判決のあった裁判所および年月日① 裁判所：東京地方裁判所民事第26部② 年月日：2025年３月12日 (2) 判決の主文① 裁判所：東京地方裁判所民事第26部② 年月日：2025年３月12日 (3) 訴訟の原因及び訴訟提起に至った経緯2022年２月21日当時、当社の連結子会社であったピクセルソリューションズ株式会社（以下「PXS」という。 ）と株式会社RISE（以下「原告」という。 ）との間には、原告の同日付けPXSに対する訴状の主張によると、原告は、金銭消費貸借契約に基づき2021年11月５日に2,600万円、2021年11月30日に3,500万円を株式会社シンクコミュニケーションズに貸し付けたが返済がないため、当該債務を連帯保証しているPXSに対して連帯保証債務の履行を求める旨の裁判事件が提起され、PXSは当該裁判事件において当該連帯保証債務の有効性を含め原告の主張を争っておりました。 （訴訟内容については、2022年８月３日付「当社連結子会社に対する訴訟の提起に関するお知らせ」をご参照ください。 ）原告の2023年１月17日付け当社に対する訴状の主張によると、法人格否認の法理により連帯保証債務履行請求権を当社に対しても行使できるとの理由に、今般、原告は一方的に当社に対し訴訟を提起してきたものであります。 (4) 訴訟を提起した者（原告）の概要① 名 称：株式会社RISE② 所在地：東京都港区海岸一丁目２番３号③ 代表者の役職・氏名：代表取締役 多田重之 (5) 訴訟内容① 内 容：損害賠償請求② 請求金額：6,100万円 (6) 今後の見通し当社といたしましては、裁判所により公正かつ妥当な判断が示されたと考えております。 なお、本件訴訟の判決による当社業績への影響はありません。 今後、原告の控訴等、改めて開示すべき事項が発生した場合は速やかにお知らせいたします。 なお、原告への判決書の送達日より２週間以内に控訴がなければ判決が確定いたします。 |
| 有形固定資産等明細表 | 【有形固定資産等明細表】 資産の種類当期首残高(千円)当期増加額(千円)当期減少額(千円)当期償却額(千円)当期末残高(千円)減価償却累計額(千円)有形固定資産 建物316－－－316316工具、器具及び備品1,841－－－1,8411,841有形固定資産計2,157－－－2,1572,157無形固定資産 ソフトウエア10,321－－－10,32110,321無形固定資産計10,321－－－10,32110,321 (注)当期首残高及び当期末残高は取得価額により記載しております。 |
| 引当金明細表 | 【引当金明細表】 科目当期首残高(千円)当期増加額(千円)当期減少額(千円)当期末残高(千円)貸倒引当金3,663,8231,190,4372,883,6881,970,571関係会社事業損失引当金3,043－3,043－訂正関連費用引当金－827,515168,875658,640 |
| 主な資産及び負債の内容 | (2) 【主な資産及び負債の内容】 連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 |
| その他、財務諸表等 | (3) 【その他】 該当事項はありません。 |
| 提出会社の株式事務の概要 | 第６ 【提出会社の株式事務の概要】 事業年度１月１日から12月31日まで定時株主総会３月中基準日12月31日剰余金の配当の基準日６月30日、12月31日１単元の株式数100株単元未満株式の買取り 取扱場所(特別口座)東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部株主名簿管理人(特別口座)東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社取次所―買取手数料無料公告掲載方法当社の公告方法は、電子公告とする。 ただし事故その他のやむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載する。 公告掲載ＵＲＬ https://pixel-cz.co.jp/ir/stocks/publicnotice/株主に対する特典該当事項はありません。 |
| 提出会社の親会社等の情報 | １ 【提出会社の親会社等の情報】 当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 |
| その他の参考情報 | ２ 【その他の参考情報】 当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。 (1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書事業年度 (第38期)(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) 2024年３月29日関東財務局長に提出。 (2) 内部統制報告書2024年３月29日関東財務局長に提出。 (3) 四半期報告書及び確認書第39期 第１四半期(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) 2024年５月15日関東財務局長に提出。 (4) 半期報告書及び確認書第39期中(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) 2024年11月12日関東財務局長に提出。 (5) 臨時報告書2024年３月29日関東財務局長に提出。 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会決議）に基づく臨時報告書であります。 2024年11月15日関東財務局長に提出。 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。 2024年12月２日関東財務局長に提出。 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。 2024年12月２日関東財務局長に提出。 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。 2024年12月４日関東財務局長に提出。 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。 2024年12月26日関東財務局長に提出。 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。 (6) 有価証券届出書及びその添付書類(新株式及び新株予約権の発行)2024年４月19日関東財務局長に提出。 (7) 有価証券届出書の訂正届出書2024年４月24日関東財務局長に提出。 2024年４月19日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。 2024年５月２日関東財務局長に提出。 2024年４月19日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。 (8) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書2024年４月18日関東財務局長に提出。 第38期(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。 2024年11月12日関東財務局長に提出。 第35期(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。 2024年11月12日関東財務局長に提出。 第36期(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。 2024年11月12日関東財務局長に提出。 第37期(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。 2024年11月12日関東財務局長に提出。 第38期(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。 2025年３月28日関東財務局長に提出。 第35期(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。 2025年３月28日関東財務局長に提出。 第36期(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。 2025年３月28日関東財務局長に提出。 第38期(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。 (9) 内部統制報告書の訂正報告書2024年11月12日関東財務局長に提出。 第35期(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)内部統制報告書に係る訂正報告書であります。 2024年11月12日関東財務局長に提出。 第36期(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)内部統制報告書に係る訂正報告書であります。 2024年11月12日関東財務局長に提出。 第37期(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)内部統制報告書に係る訂正報告書であります。 2024年11月12日関東財務局長に提出。 第38期(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)内部統制報告書に係る訂正報告書であります。 (10) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書2024年11月12日関東財務局長に提出。 第37期第１四半期(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日)四半期報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。 2024年11月12日関東財務局長に提出。 第37期第２四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)四半期報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。 2024年11月12日関東財務局長に提出。 第37期第３四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日)四半期報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。 2024年11月12日関東財務局長に提出。 第38期第１四半期(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日)四半期報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。 2024年11月12日関東財務局長に提出。 第38期第２四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)四半期報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。 2024年11月12日関東財務局長に提出。 第38期第３四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日)四半期報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。 2024年11月12日関東財務局長に提出。 第39期第１四半期(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日)四半期報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。 2025年３月28日関東財務局長に提出。 第36期第１四半期(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日)四半期報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。 2025年３月28日関東財務局長に提出。 第39期第１四半期(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日)四半期報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。 |
| 提出会社の保証会社等の情報 | 第二部 【提出会社の保証会社等の情報】 該当事項はありません。 |
| 連結経営指標等 | (1) 連結経営指標等 回次第35期第36期第37期第38期第39期決算年月2020年12月2021年12月2022年12月2023年12月2024年12月売上高(千円)2,352,2871,014,640574,586609,422887,056経常損失(△)(千円)△313,549△629,879△430,254△500,361△579,104親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)△1,647,454△960,518△504,718△786,178△2,492,378包括利益(千円)△1,645,406△1,014,223△513,926△789,913△2,499,380純資産額(千円)396,558266,990△193,462425,720△369,303総資産額(千円)3,628,058500,107487,412538,750957,740１株当たり純資産額(円)12.986.52△4.635.57△5.10１株当たり当期純損失(△)(円)△62.65△30.82△12.11△12.30△28.30潜在株式調整後１株当たり当期純利益(円)――－－－自己資本比率(％)10.053.1△39.776.5△49.4自己資本利益率(％)―――――株価収益率(倍)――－－－営業活動によるキャッシュ・フロー(千円)△1,817,461△757,703△518,928△517,963△176,825投資活動によるキャッシュ・フロー(千円)△1,876,3522,504,01426,328△237,485△1,560,577財務活動によるキャッシュ・フロー(千円)3,176,133△1,834,428520,473878,6731,710,318現金及び現金同等物の期末残高(千円)113,44326,31454,430177,804150,782従業員数(人)43511018898(外、平均臨時雇用者数)(9)(―)(－)(－)(－) (注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。 ２．自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。 ３．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第37期の期首から適用しており、第37期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 |
| 提出会社の経営指標等 | (2) 提出会社の経営指標等 回次第35期第36期第37期第38期第39期決算年月2020年12月2021年12月2022年12月2023年12月2024年12月売上高(千円)191,40596,545157,997581,813888,723経常損失(△)(千円)△169,533△303,736△338,659△462,093△454,455当期純損失(△)(千円)△3,141,138△780,291△736,626△587,394△2,678,446資本金(千円)2,980,4433,439,4283,466,8894,165,2674,972,439発行済株式総数(株)27,866,60040,711,10041,759,60073,961,60092,614,600純資産額(千円)382,633486,998△196,154626,619△347,470総資産額(千円)430,687582,294424,322735,756974,705１株当たり純資産額(円)12.4811.93△4.708.29△4.87１株当たり配当額(円)――－－－(内１株当たり中間配当額)(円)(―)(―)(－)(－)(－)１株当たり当期純損失(△)(円)△119.46△25.03△17.67△9.19△30.41潜在株式調整後１株当たり当期純利益(円)――－－－自己資本比率(％)80.883.4△46.283.3△46.3自己資本利益率(％)―――――株価収益率(倍)―――――配当性向(％)―――――従業員数(人)56988766(外、平均臨時雇用者数)(―)(―)(－)(－)(－)株主総利回り(％)84.334.123.820.549.7(比較指標：JASDAQ INDEX、東証スタンダード市場)(％)(105.4)(102.3)(262.8)(308.7)(335.9)最高株価(円)2591758663397最低株価(円)8152363237 (注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。 ２．自己資本利益率、株価収益率、配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。 ３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、2022年４月４日より東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。 また、株主総利回りの算定に使用した比較指標につきましても、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)指標から東京証券取引所スタンダード市場に変更しております。 ４．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第37期の期首から適用しており、第37期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 |